遠(yuǎn)興能源超高溢價關(guān)聯(lián)收購 深交所問是否損害公司利益

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月13日訊近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源（000683）股份有限公司的重組問詢函(非許可類重組問詢函〔2022〕第1號)。2021年12月24日，內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司(簡稱“遠(yuǎn)興能源”，000683.SZ)發(fā)布重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)。

本次交易中，上市公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買納百川持有的銀根礦業(yè)的14%股權(quán)、擬以現(xiàn)金37.25億元對銀根礦業(yè)進(jìn)行增資。本次交易實施前，上市公司持有銀根礦業(yè)36%的股權(quán)；本次交易完成后，上市公司將持有銀根礦業(yè)60%的股權(quán)，實現(xiàn)對銀根礦業(yè)的控制。本次交易完成前后，標(biāo)的公司的注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：

上市公司與納百川簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，納百川將其持有的銀根礦業(yè)14%股權(quán)(即3128.13萬元出資額)轉(zhuǎn)讓給上市公司，支付方式為現(xiàn)金，支付價格為20.86億元。上市公司與銀根礦業(yè)及銀根礦業(yè)的其他股東簽訂《增資協(xié)議》，上市公司擬以現(xiàn)金37.25億元對銀根礦業(yè)進(jìn)行增資，其中新增注冊資本5585.94萬元，其余36.69億元計入銀根礦業(yè)的資本公積。

本次交易的業(yè)績承諾期為2022年至2027年(其中2022-2024年為建設(shè)期)。納百川和博源集團(tuán)保證在業(yè)績承諾期采用收益法評估的標(biāo)的采礦權(quán)(包括在建工程中的技術(shù)實施許可費)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的累計凈利潤不低于34.65億元。

本次交易的交易對方納百川、納豐投資和博源工程為上市公司的關(guān)聯(lián)法人，關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：公司控股股東博源集團(tuán)持有納百川100%的股權(quán)，直接和間接持有納豐投資100%股權(quán)，持有博源工程40%股權(quán)。根據(jù)《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易為現(xiàn)金收購，上市公司將通過自有資金、依法變更已終止募投項目的募集資金用途、自籌資金等方式籌集交易價款，并按照交易進(jìn)度進(jìn)行支付。

中通誠接受遠(yuǎn)興能源的委托，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，本著客觀、獨立、公正、科學(xué)的原則，按照必要的評估程序，對銀根礦業(yè)股東全部權(quán)益價值在2021年8月31日的市場價值進(jìn)行了評估，并出具了《資產(chǎn)評估報告》(中通評報字[2021]12420號)。

中通誠采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的公司進(jìn)行評估，本次評估的礦權(quán)評估值引用了儒林評估出具《采礦權(quán)評估報告》的評估結(jié)果；截至評估基準(zhǔn)日2021年8月31日，銀根礦業(yè)凈資產(chǎn)評估值為137.22億元，較賬面值增值133.62億元，增值率為3713.55%。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價以上述評估值為參考依據(jù)并綜合考慮評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司到位的出資款項12.01億元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定標(biāo)的公司100%股權(quán)整體估值為149億元，對應(yīng)標(biāo)的公司14%股權(quán)的交易價格為20.86億元；上市公司對標(biāo)的公司增資37.25億元，其中5585.94萬元計入注冊資本，其余36.69億元計入資本公積。

2021年8月10日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于收購參股子公司內(nèi)蒙古博源銀根礦業(yè)有限責(zé)任公司部分股權(quán)并對其增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司以11.12億元收購蜜多能源持有的銀根礦業(yè)9.5%股權(quán)，以13.71億元對銀根礦業(yè)進(jìn)行增資；本次交易公司以20.86億元收購納百川持有的銀根礦業(yè)14%股權(quán)，以37.25億元對銀根礦業(yè)進(jìn)行增資；連續(xù)12個月內(nèi)累計成交金額為82.94億元。

本次交易的獨立財務(wù)顧問為招商證券股份有限公司。

深圳證券交易所指出，報告書顯示，遠(yuǎn)興能源擬支付現(xiàn)金20.86億元購買納百川持有的銀根礦業(yè)14%的股權(quán)，再以現(xiàn)金37.25億元對銀根礦業(yè)進(jìn)行增資，取得銀根礦業(yè)10%的股權(quán)。

(1)請遠(yuǎn)興能源根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十五條規(guī)定，說明增資是否屬于本次重大資產(chǎn)重組的一部分，先購買少數(shù)股權(quán)再增資的原因，并進(jìn)一步說明銀根礦業(yè)其他股東納百川、鄂爾多斯市納豐投資和內(nèi)蒙古博源工程放棄同比例增資的原因。

(2)請遠(yuǎn)興能源說明購買少數(shù)股權(quán)作價與增資作價存在重大差異的原因，增資部分的作價依據(jù)及公允性，其作價遠(yuǎn)高于購買股權(quán)作價的原因，本次交易安排及作價是否有損上市公司和中小投資者利益。

(3)請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

此外，報告書顯示，銀根礦業(yè)的評估值較賬面值增值較大，主要是以收益法進(jìn)行評估的塔木素天然堿采礦權(quán)價值較高。截至評估基準(zhǔn)日2021年8月31日，銀根礦業(yè)凈資產(chǎn)評估值為137.22億元，較賬面值增值133.62億元，增值率為3713.55%；銀根礦業(yè)100%股權(quán)評估值為137.22億元，交易市凈率為38.19倍，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司平均水平。請遠(yuǎn)興能源：

(1)根據(jù)無形資產(chǎn)-采礦權(quán)情況，進(jìn)一步分析每年的攤銷或減值測試是否會對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響，請會計師核查并發(fā)表專業(yè)意見。

(2)對無形資產(chǎn)占公司凈資產(chǎn)的比重充分提示風(fēng)險。

(3)補充披露同行業(yè)收購情況，包括但不限于礦產(chǎn)品位、可開采面積、探測儲量、銷售情況、生產(chǎn)經(jīng)營、開采技術(shù)水平等情況，進(jìn)一步說明本次評估增值率高的原因，請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表專業(yè)意見。

以下為原文：

關(guān)于對內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2022〕第1號

內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司董事會：

2021年12月24日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書》(以下簡稱“報告書”)。你公司擬支付現(xiàn)金20.86億元購買內(nèi)蒙古納百川資源開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“納百川”)持有的內(nèi)蒙古博源銀根礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“銀根礦業(yè)”)14%股權(quán)，再以現(xiàn)金37.25億元對銀根礦業(yè)進(jìn)行增資，交易完成后，你公司將持有銀根礦業(yè)60%的股權(quán)，實現(xiàn)對銀根礦業(yè)的控制。我部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

一、關(guān)于交易方案

1、2021年7月26日，你公司披露收購參股公司股權(quán)并增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告，以111150萬元收購內(nèi)蒙古蜜多能源有限責(zé)任公司(以下簡稱“蜜多能源”)持有的銀根礦業(yè)9.5%股權(quán)，又以137109.38萬元對銀根礦業(yè)進(jìn)行增資，交易完成后，你公司持有銀根礦業(yè)36%的股權(quán)。

(1)請你公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條第四款規(guī)定，說明前次交易是否與本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成一攬子交易，前次交易是否屬于本次重大資產(chǎn)重組的一部分。

(2)請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

2、報告書顯示，你公司擬支付現(xiàn)金20.86億元購買納百川持有的銀根礦業(yè)14%的股權(quán)，再以現(xiàn)金37.25億元對銀根礦業(yè)進(jìn)行增資，取得銀根礦業(yè)10%的股權(quán)。

(1)請你公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十五條規(guī)定，說明增資是否屬于本次重大資產(chǎn)重組的一部分，先購買少數(shù)股權(quán)再增資的原因，并進(jìn)一步說明銀根礦業(yè)其他股東納百川、鄂爾多斯市納豐投資和內(nèi)蒙古博源工程放棄同比例增資的原因。

(2)請你公司說明購買少數(shù)股權(quán)作價與增資作價存在重大差異的原因，增資部分的作價依據(jù)及公允性，其作價遠(yuǎn)高于購買股權(quán)作價的原因，本次交易安排及作價是否有損上市公司和中小投資者利益。

(3)請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

3、報告書顯示，銀根礦業(yè)自身尚未開展具體業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，其核心資產(chǎn)為控制的塔木素天然堿采礦權(quán)，目前尚未投產(chǎn)。塔木素天然堿項目總投入金額預(yù)計約230億元，投產(chǎn)后公司主要產(chǎn)品純堿和小蘇打的產(chǎn)能將得到較大幅度的提升，純堿設(shè)計產(chǎn)能從180萬噸/年增加至960萬噸/年，小蘇打產(chǎn)能從110萬噸/年增加至190萬噸/年。

(1)請你公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定，說明進(jìn)行本次收購是否有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。

(2)請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表專業(yè)意見。

二、關(guān)于業(yè)績承諾

4、報告書顯示，納百川和內(nèi)蒙古博源控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“博源集團(tuán)”)保證在業(yè)績承諾期銀根礦業(yè)(包括在建工程中的技術(shù)實施許可費)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的累計凈利潤不低于346532.62萬元。

(1)補償方案中，僅針對協(xié)議轉(zhuǎn)讓的14%股權(quán)設(shè)置了業(yè)績補償，上市公司增資取得的股權(quán)未設(shè)置業(yè)績補償。請你公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十五條規(guī)定，說明增資取得股權(quán)未設(shè)置業(yè)績補償承諾是否具有合理性，業(yè)績補償設(shè)置是否有利于保障公司利益。

(2)補償方案中，業(yè)績承諾補償主體是納百川和博源集團(tuán)，與標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和持有主體不一致，請你公司說明此安排的具體原因。

(3)請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表專業(yè)意見。

5、2021年7月26日，你公司披露收購參股公司股權(quán)并增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告顯示，你公司副董事長劉寶龍為蜜多能源的股東、董事，認(rèn)定蜜多能源為控股股東的關(guān)聯(lián)方。

(1)請你公司根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的規(guī)定，以及上次收購與本次重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成一攬子交易，進(jìn)一步說明未對前次交易一并進(jìn)行業(yè)績承諾補償?shù)暮侠硇浴?/p>

(2)請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表專業(yè)意見。

三、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)

6、報告書顯示，本次交易標(biāo)的公司銀根礦業(yè)的核心資產(chǎn)是塔木素天然堿礦采礦權(quán)。請你公司：

(1)補充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或開采條件、以及礦業(yè)權(quán)價款等費用繳納情況。如未取得，是否已做出特別提示。

(2)補充披露標(biāo)的資產(chǎn)礦產(chǎn)資源的開采、生產(chǎn)是否符合安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)要求，是否已經(jīng)取得相關(guān)的政府部門批文。

(3)請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

7、報告書顯示，銀根礦業(yè)自身尚未開展具體業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，收購?fù)瓿珊螅舅靥烊粔A開發(fā)利用項目的建設(shè)期為2022-2024年。該項目總能耗為222.8萬噸標(biāo)準(zhǔn)煤/年，目前已取得天然堿采集鹵項目9.8萬噸標(biāo)準(zhǔn)煤/年的能耗指標(biāo)，剩余能耗指標(biāo)正在根據(jù)項目進(jìn)度辦理；該項目運營期經(jīng)核定的用水需求量為2182.40萬立方米/年，目前獲得許可取用水量及黃河水取水指標(biāo)為350.00萬立方米/年。

(1)結(jié)合經(jīng)營模式、建設(shè)周期、以及本次并購?fù)瓿珊筚Y金、人員、工程建設(shè)、生產(chǎn)設(shè)備等方面的安排，請你公司進(jìn)一步說明在2024年投入生產(chǎn)的假設(shè)依據(jù)是否充分、恰當(dāng)。

(2)該項目目前已取得的用煤、用水許可與項目總需求相差較大，請你公司說明銀根礦業(yè)是否存在后續(xù)無法取得相關(guān)用煤、用水許可的可能性，公司的應(yīng)對措施，并進(jìn)行風(fēng)險提示。

(3)請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表專業(yè)意見。

四、關(guān)于評估情況

8、報告書顯示，銀根礦業(yè)的評估值較賬面值增值較大，主要是以收益法進(jìn)行評估的塔木素天然堿采礦權(quán)價值較高。截至評估基準(zhǔn)日2021年8月31日，銀根礦業(yè)凈資產(chǎn)評估值為1372219.04萬元，較賬面值增值1336236.32萬元，增值率為3713.55%；銀根礦業(yè)100%股權(quán)評估值為1372219.04萬元，交易市凈率為38.19倍，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司平均水平。請你公司：

(1)根據(jù)無形資產(chǎn)-采礦權(quán)情況，進(jìn)一步分析每年的攤銷或減值測試是否會對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響，請會計師核查并發(fā)表專業(yè)意見。

(2)對無形資產(chǎn)占公司凈資產(chǎn)的比重充分提示風(fēng)險。

(3)補充披露同行業(yè)收購情況，包括但不限于礦產(chǎn)品位、可開采面積、探測儲量、銷售情況、生產(chǎn)經(jīng)營、開采技術(shù)水平等情況，進(jìn)一步說明本次評估增值率高的原因，請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表專業(yè)意見。

9、報告書顯示，以收益法進(jìn)行評估的塔木素天然堿采礦權(quán)價值為1336,366.08萬元。本次評估采用的可采儲量為23544.18萬噸，生產(chǎn)規(guī)模為860萬噸/年，評估計算年限為32.18年，產(chǎn)品方案為純堿、小蘇打，產(chǎn)品銷售價格(出廠不含稅)為輕質(zhì)純堿1160.73元/噸、重質(zhì)純堿1207.25元/噸、小蘇打1015.07元/噸。請你公司：

(1)補充披露資源儲量的證明文件、采礦權(quán)的批復(fù)文件，以及產(chǎn)能設(shè)計的論證過程。

(2)補充披露獲得采礦權(quán)實際支付的成本和過程，并說明采礦權(quán)賬面價值僅有275萬元，評估增值大的原因。

(3)說明純堿、小蘇打價格的假設(shè)是否充分、合理，是否根據(jù)長期、短期相關(guān)產(chǎn)品的價格趨勢進(jìn)行了對比、測算。

(4)請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表意見。

五、其他

10、銀根礦業(yè)尚處于建設(shè)期，其下屬塔木素天然堿項目投資金額大，總投入金額預(yù)計約230億元，其中建設(shè)投資約215.55億元。請進(jìn)一步說明標(biāo)的公司是否已具備充足的開發(fā)資金，如何保證后續(xù)資金來源，是否需要你公司持續(xù)注入資金，是否可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

11、請你公司對照國家發(fā)改委《完善能耗消費強度和總量雙控制度方案》等文件有關(guān)內(nèi)容，說明標(biāo)的公司是否涉及“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關(guān)政策要求以及落實情況，是否需履行相關(guān)主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況，如是，請相關(guān)主管部門出具項目的指導(dǎo)意見。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年1月20日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2022年1月11日

(責(zé)任編輯：徐自立)