半年內兩次“出手”收購 南京化纖高溢價并購惹質疑

作為公司第二主業轉型的落地項目，南京化纖對上海越科的收購被市場寄予厚望。然而，收購方案公布后該并購事項卻引來市場多方質疑。繼12月8日晚被上交所點名要求針對此次高溢價收購的合理性，收購標的上海越科是否具有可持續盈利能力等問詢后，公司股價遭遇投資者“用腳投票”。

東方財富Choice統計顯示，12月10日至12月14日，公司股價從最高8.47元/股下跌至5.75元/股，股價振幅達47.3%，市值蒸發近10億元。

公司董事會秘書陳波在接受《證券日報》記者采訪時表示：“我們必須要找到第二主業。坦率地說，對公司股價的市場走勢沒有太多關注。作為企業來講，希望能踏踏實實地把事情做好。本次收購的標的總體情況還是不錯的，一方面跟公司轉型的要求比較契合，另一方面公司與上海越科所處行業也有一定的相關性。”

半年內兩次“出手”收購

今年6月初，南京化纖曾宣布擬通過發行股份及支付現金的方式收購上海越科控制權，并募集配套資金。消息發布后不足半月時間，該收購事項即宣告終止。

12月8日晚，距離上次公告不到半年時間，南京化纖再次啟動對上海越科控制權的收購。依據方案，公司擬出資3.89億元現金收購上海越科51.91%股權，收購完成后，上海越科將成為公司控股子公司，納入上市公司合并報表范圍。

半年內南京化纖先后兩次啟動對上海越科的控制權收購，這與公司近年來主業不振，經營持續下滑有著很大關系。

財務數據顯示，2017年公司凈利潤虧損3億元，2018年雖扭虧為盈但凈利潤不足千萬元，2019年公司再次陷入虧損。2020年三季報顯示，今年前三季度公司仍處虧損狀態，1月份至9月份凈利潤為-2230.50萬元。

深陷業績“泥淖”的南京化纖第二主業轉型迫在眉睫。今年8月份，陳波在接受《證券日報》記者采訪時曾表示，“今年的目標是保盈。公司一方面優化資源配置，盤活存量資產，籌備資金發展主業。另一方面正在抓緊推進年產4萬噸萊賽爾短纖維項目建設，促進粘膠纖維主業提檔升級。同時，我們也在積極探索并購業務，改變公司產業結構單一現狀，盡快拓展第二主業。”

“ 從業務上來看，收購并無毛病，標的資產也屬于化工產品范圍。財務上來看，具有必要性和可行性。”透鏡公司研究創始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示：“從必要性來說，公司已經連續虧損，需要能夠盈利的資產注入實現可持續經營和保殼。從可行性來說，公司流動性較為充足，賬上大額的富余資金用于金融投資，足以支付本次收購的對價。”

高溢價收購遭監管問詢

南京化纖溢價超3倍并購一家2019年仍處于虧損狀態的上海越科，其估值是否合理?3年2.1億元的對賭業績能否兌現，遭到市場各方質疑。12月8日晚間，上交所即發函提出監管問詢。

依據問詢函，上交所提出“上海越科采用收益法評估作價，股東全部權益價值為7.51 億元，評估增值5.70 億元，增值率314.55%，溢價較高”，要求公司對評估的合理性，上海越科業績波動較大的合理性，是否具有可持續盈利能力等多個方面做出回復。

記者注意到，本次收購標的上海越科2019年營收、凈利分別為8735.69萬元、-1743.78萬元。2020年1至8月份，上海越科營收、凈利分別為1.26億元、2849.81萬元。依據業績對賭協議，上海越科2020年度至2022年度凈利潤將不低于6000萬元、7000萬元、8000萬元。

“從標的公司的盈利情況了來看，這項收購很激進。“況玉清認為，“標的公司剛剛盈利，有待持續驗證，更保守理性的收購方式是先收購少數股權(不超過50%，不并表)，觀察一到兩年，盈利在預期之內，再收購剩余股權。”

況玉清告訴記者：“想要一次性收購標的公司超過51%的股權，目的是想盡早并表，實現扭虧為盈。預計后續南京化纖可能將會收購剩余的49%股權。”

“上海越科是國內首批研制出高性能PET結構泡沫產品并實現量產的廠商，產品替代進口填補了國內空白，價格優勢明顯，在新材料領域具有先發優勢且行業內領先。后續的業績方面還是有保障的。”陳波告訴記者，公司的確對上海越科剩余股權的收購有所安排，依據方案，本次交易完成后，南京化纖擬購買上海眾鉅、正耘投資及大慶飛馬屆時合計持有的標的公司38.09%股權(分別為26.78%、4.86%及6.44%)，但該次交易設有啟動條件。