天天新動態：莫讓獨董成“花瓶”

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中國證監會日前就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》發布通知，公開向市場征求意見。該意見稿對獨立董事履職的不同環節給出指導意見，有助于更好發揮獨立董事在上市公司治理中的作用。

獨立董事具有身份獨立、職務獨立、業務獨立3個特點，既不是公司股東，不在公司任職，也不與公司有任何業務往來。獨立董事制度是規范上市公司運營的重要制度安排。從歷史經驗看，它可以實現公司董事會制度的多元制衡，更好保護社會公眾股東的利益，在規范公司運作和提升企業業績方面發揮積極作用。

但是，目前該制度仍存在不少問題，例如一些獨立董事缺乏獨立性，還有些游離于上市公司的運作之外，在某種程度上成為公司的“花瓶”等。

莫讓獨立董事成公司“花瓶”，應把好三道關。任職與任免，要把好入口關。獨立董事任職要滿足3個條件，一是獨立性。獨立董事要代表公眾股東的利益，避免與控股股東、董事、高管之間存在潛在利益關聯和沖突，降低決策的道德風險。保持獨立性是實現公正客觀的先決條件。二是專業性。獨立董事作為董事會的重要組成人員，需要發揮專業能力，為公司的戰略發展提供科學決策參考，這要求其對上市公司的法律法規應有基本認識，具備履職的必要能力。三是程序適當。獨立董事任職需經過一系列嚴格程序，經過提名、審查、投票等環節，并建立任期和退出解約機制。

履職與盡責，要把好保障關。首先要明確職責。征求意見稿對獨立董事任職期間的職責建立了“清單”，包括但不限于董事會決策、信息披露、人員任免、經營發展等方面，這部分內容可以繼續細化，使指導意見更具可操作性。其次要強化履職保障。獨立董事除享有一般董事權利外，還具有提請外部機構審查、提議召開臨時股東大會和董事會、發表獨立意見等權利，被賦予外部監督的職能。要給獨立董事提供人員、信息、溝通、資金等方面的支撐，充分保障獨立董事的各項權益，建立獨立董事責任保險制度，實現權利與義務相匹配。

激勵與約束，要把好評價關。各級管理機構要加強監督，對獨立董事的履職情況進行評估，對于違法違規行為進行處罰，促使獨立董事盡責履職。同時，要注意過罰相當。獨立董事兼具董事成員和外部人員的特殊性，征求意見稿對于獨立董事的責任認定也列出了“豁免”清單。對由于超越自身專業能力等原因造成的差錯不予處罰，對于違規行為出現后積極整改且效果顯著的將綜合判斷其行政責任。這充分體現了過罰相當原則，以及對違法違規行為的有效追責和精準追責。

獨立董事制度是完善我國資本市場制度建設的重要環節。要在平衡權、責、利的基礎上，更好發揮獨立董事的監督、建議職能，更好保護上市公司和中小股東的利益，促進我國資本市場健康發展。

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