華友鈷業二度收購巴莫科技 標的業績“畫餅”

2019年收購天津巴莫科技有限責任公司(以下簡稱“巴莫科技”)未果之后，華友鈷業(603799)要重啟收購標的。5月24日，華友鈷業披露稱，公司要加強鋰電正極材料領域布局，擬購巴莫科技38.6175%的股權，作價13.512億元;此外，公司還將受讓巴莫科技26.4047%的表決權，合計將持有標的65.0222%的表決權，可以實現對巴莫科技的控制。北京商報記者注意到，與前次收購相比，巴莫科技的身價從32億元增至35億元，但公司2019年作出的業績承諾如今來看卻并未實現。

二度收購巴莫科技

華友鈷業披露公告稱，公司擬向杭州鴻源股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“杭州鴻源”)購買其持有的巴莫科技38.6175%的股權，標的資產的交易價格為13.512億元。

另外，公告顯示，本次交易項下的股權交割完成日起，華友控股將持有的巴莫科技26.4047%的表決權等權利委托給華友鈷業行使，華友鈷業合計控制巴莫科技65.0222%的表決權。

對于此次收購的目的和對公司的影響，華友鈷業表示，本次交易前，公司主營業務為鋰電新能源材料的制造，鈷新材料產品的深加工及鈷、銅有色金屬采、選、冶的業務，巴莫科技主營鋰電池正極材料的生產和銷售，是行業內正極材料的領先生產廠商之一，也是公司的重要客戶。通過本次交易，公司將實現對巴莫科技的控制，將進一步加強公司在鋰電池正極材料領域的布局，是踐行公司向“全球鋰電新能源材料行業領導者”發展的重要環節和步驟。

北京商報記者查閱資料發現，早在2019年華友鈷業就曾籌劃收購過巴莫科技100%股權，但在當年終止。

具體來看，2019年4月，華友鈷業披露重組預案，公司擬購巴莫科技100%股權，標的作價32億元，此外，還擬購華友衢州15.68%股權，交易金額暫定為8.62億元。但在2019年9月，華友鈷業發布了重組預案修訂稿，其中的標的之一巴莫科技不見了，這也意味著兩者的“聯姻”告一段落。

如今時隔逾一年半，華友鈷業與巴莫科技欲“再續前緣”。

據公告顯示，此次交易也構成關聯交易，資產購買的交易對方杭州鴻源是華友鈷業控股股東之一華友控股的聯營企業，華友鈷業實際控制人陳雪華的配偶邱錦華為杭州鴻源投資決策委員會成員;同時，本次交易中的表決權委托方為華友控股。針對相關問題，北京商報記者致電華友鈷業董秘辦公室進行采訪，之后應公司工作人員要求，記者向公司發去采訪函，但截至發稿對方并未回復。

標的業績承諾落空

北京商報記者注意到，前次收購時，交易對方曾對巴莫科技作出了業績承諾，但如今來看，巴莫科技卻并未實現。

華友鈷業2019年披露的重組預案顯示，交易對方承諾巴莫科技2019-2021年經審計的稅后凈利潤(以歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為計算依據)分別不低于2.15億元、2.8億元和3.63億元。但根據華友鈷業披露的巴莫科技財務情況，公司業績出現了“畫餅”。

財務數據顯示，2019年、2020年，巴莫科技實現凈利潤分別約為9980.83萬元、1.89億元;對應實現扣非后凈利潤分別約為8301.81萬元、1.69億元。實際上，在前次收購時，上交所就曾對標的交易對方所做業績承諾提出過質疑。

彼時，上交所表示，巴莫科技2018年凈利潤僅8609萬元，2019年承諾凈利潤較2018年上漲150%，增值幅度巨大，要求華友鈷業結合標的歷史業績現有產能及利用率、新增產能計劃、投資金額及進度、預計投產及達產時間等，分析說明承諾業績的可實現性。

獨立經濟學家王赤坤在接受北京商報記者采訪時表示，一般這種重啟收購事項會得到監管層的重點追問，前次收購終止的原因以及標的業績情況都可能會是追問重點。

從標的身價來看，處于不斷增長態勢。按照38.6175%股權作價13.512億元來計算，巴莫科技100%股權估值近35億元，2019年收購時標的作價32億元。

另外，北京商報記者注意到，巴莫科技近年來經歷了多次增資與股權轉讓。其中，2018年4月，華友鈷業控股股東華友控股的聯營企業杭州鴻源受讓巴莫科技31.11%股權時，巴莫科技整體估值約21.2億元。2019年4月，中證投資、金石灝灃受讓巴莫科技股權時，整體估值約29.2億元。

數據顯示，華友鈷業2020年以及2021年一季度實現歸屬凈利潤分別約為11.65億元、6.54億元，截至5月24日收盤，華友鈷業股價報93.1元/股，總市值達1129億元。