全國股轉公司就修訂《分層管理辦法》 公開征求意見

新華財經北京1月29日電 全國股轉公司在中國證監會指導下，全面評估市場分層的運行情況，充分聽取市場各方意見建議，在此基礎上，對《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）進行了修訂，于2022年1月28日起向市場公開征求意見。

市場分層是新三板的特色制度安排，運行六年來，在聚集優質企業、提升監管與服務精準度等方面取得了積極成效，為北交所的設立奠定了堅實基礎。隨著北交所開市運營，新三板基礎層和創新層將擔負起新的功能定位，體現為北交所上市的“后備軍”、規范培育“訓練營”和市場生態的“穩定器”。這一新的功能定位，對創新層相關制度安排優化完善提出客觀要求。

本次《分層管理辦法》修訂堅持穩字當頭、穩中求進的總基調，遵循以下原則：一是堅持質量導向，統籌調整進層條件和降層情形，突出對掛牌公司經營穩定性的考察。二是堅持創新導向，增設以研發投入為核心的進層條件，與北交所上市條件緊密銜接。三是堅持市場導向，更好發揮做市商的價值發現功能。四是堅持規范導向，明確自查核查要求，杜絕存在資金占用、違規擔保等違法違規行為的公司“帶病進層”，增強部分指標的抗操縱性。

根據以上原則，本次《分層管理辦法》修訂對創新層的進入標準、調層機制、進層頻次、降層安排等進行了調整。主要內容包括以下五個方面：

一是優化進層財務條件，促進創新層公司質量提升。相關指標設定更加適配掛牌公司近年來的業績情況，同時與北交所上市條件拉開梯度。其中，凈利潤標準適當調整凈資產收益率要求；收入增長標準適當提高收入金額，降低增速要求；增設研發類標準，匹配適當融資金額和市值要求；市場交易類標準中，適度調整市值水平，同時對競價公司增設交易量指標。

二是調整非財務條件，契合“層層遞進”的市場格局。取消合格投資者不少于50人的規定，尊重企業分散股權方式和時點的自主選擇，更加聚焦培育上市資源的層級定位。將可轉債納入發行融資金額的認定范圍，鼓勵企業用好多元化的融資工具。

三是優化進層頻次，引導企業合理有序地安排年報披露、發行融資、進入創新層，以及籌備上市等各項工作。全年共設6次創新層進層安排，其中上半年2-6月逐月實施，下半年9月實施一次。對于擬在9月進入創新層的公司，其中期報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計，并且營業收入、凈利潤不得同比下滑，主要目的是防止公司進入創新層后短時間即出現“業績變臉”。

四是強化規范要求，壓實各方責任。明確在創新層調整過程中，掛牌公司及相關主體、主辦券商及其他中介機構的自查、核查義務，強化責任意識，確保創新層公司的規范質量。對存在資金占用、違規擔保等情形的公司，必須“先整改、再進層”。

五是嚴格降層安排，及時調出不宜在創新層掛牌的公司。情形方面，延長財務指標的考察年限，設置更加嚴格的收入底線要求；增設對財務報告不保真、重大違法違規等“問題公司”的降層情形。程序方面，統一實施流程，認定降層情形后5個交易日內即啟動處理程序，提高降層的時效性。

下一步，全國股轉公司將根據征求意見情況，進一步完善《分層管理辦法》，經履行有關程序后發布實施。歡迎社會各界提出寶貴意見。

《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法（征求意見稿）》.docx

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