美都能源轉型困局:油氣業務淪陷 靠變賣資產擴充業績

本刊記者 吳新竹/文

美都能源(3.370,-0.37,-9.89%)(600175.SH)業務范圍涵蓋地產、石油、金融、新能源、商貿、酒店等，堪稱一家靠并購撐起市值的公司。

2013年，正值美國頁巖油氣如火如荼之際，其影響力甚至撼動了掌管世界石油命運的歐佩克，美都能源趁此機會開啟了海外油氣業務。

然而好景不長，在經歷了短暫的盈利之后，美都能源的油氣業務連年飽受油價低迷的拖累，至今未恢復曾經的繁榮。

2013年至2016年間，美都能源把并購伸向金融業，陸續收購了典當、擔保類公司的部分股權，2016年，公司嘗試收購信達財產保險股份有限公司，結果以失敗告終。而公司對發放貸款及墊款的壞賬準備計提頗為寬松，不論小額貸款、擔保還是典當相關業務，一律將金額1000萬元以上(含)且占發放貸款及墊款賬面余額10%以上的款項作為單項金額重大的判斷依據或金額標準。同時，公司還出售個別房地產業務子公司以回籠資金，但因披露不合規遭到上交所批評，且其出售的中新力合股份有限公司(下稱“中新力合”)在尚未變更工商登記的情況下從年報里消失。

2018年4月28日，上交所就美都能源未按時披露2017年年報向其發送了監管工作函。5月3日，公司的年報姍姍來遲，當年實現歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤由2016年的-7391萬元增長至2017年的1.64億元，其中，交易對方的業績補償款貢獻了1.19億元，使公司實現了扭虧為盈。

2017年正值國內新能源行業蓬勃發展之際，美都能源一口氣并購了數家產業上下游公司，并接受了交易對方數億元的業績承諾，但2018年一季度，公司僅實現歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤4505萬元，比上年度只增加了1429萬元。可見2018年度公司的原有業務業績大概率依舊不會太好。

眼看新能源的業績可能要化為泡影，公司近日突然發布重大資產出售暨關聯交易預案(下稱“《預案》”)，擬向實際控制人所控制的公司轉讓其房地產業務主要子公司的相關股權和美都能源(新加坡)有限公司的全部股權。

靠并購與變賣資產擴充業績似乎已成為公司的慣用招數，投資者應該清楚的是，2017年，新能源上游龍頭企業加速產能布局，2018年碳酸鋰價格大幅下跌，這些對于剛入行的美都能源來說都是無法破解的難題。

油氣收益慘淡

2013年，美都能源實施了首次跨行業的海外并購，完成了對美國油氣開發公司 Woodbine Acquisition LLC的100%股權收購，正式涉足原油及天然氣行業，交割現金對價為1.35億美元。該并購被描述成 “歷史性的抉擇”，公司由此化身為一個 “并購玩家”。

2014年12月，公司在美國境內的全資子公司美都美國能源有限公司(MD American EnergyLLC，下稱“MDAE”)以1.45億美元的總價，相繼收購了Devon油田區塊和Manti油田區塊;2016年一季度，MDAE以1990萬美元的價格，陸續收購了位于美國德克薩斯州Madison郡鷹灘(Eagle Ford)地區的 Silver Oak和Devon(2016)油田區塊。上述資產組成了目前公司油氣業務的運營主體。

為了給油氣業務募集資金，美都能源分別于2014年和2016年兩次非公開發行股票。第一次募集資金凈額22.63億元，其中，17.73億元用于Woodbine油田產能建設項目，4.91億元用于補充流動資金;第二次募集資金凈額61.94億元，其中，9.41億元用于2015年美國油田產能建設擴建項目，33.31億元用于償還境外金融機構借款，19.35億元用于償還境內借款。

如此高昂的投入創造的收益卻沒能持續太長時間。從主要子公司、參股公司財務狀況披露來看，2014年MDAE的凈利潤為1.58億元，2015年該金額為-8972萬元，2016年該金額為-2.53億元，2017年，美都能源未披露MDAE的凈利潤，但“MD American Inc(合并)”當年的凈利潤為-1.48億元，但以往年報中并未披露MD American Inc與MDAE的關系。另一方面，從油氣經營業績來看，2014年至2017年，美都能源該業務的稅后利潤依次為1.58億元、-8383萬元、-2.42億元、-1.48億元。

如果將美都能源2015年至2017年油氣業務的慘淡歸咎于國際油價不振似乎無可厚非，但2018年上半年，石油市場明顯繼續回暖，美都能源的表現卻遠遜于同行。根據國際能源署(IEA)的研究報告，2018年3月，國際標準原油的現貨價格平均比2017年同期增長25.6%;2018年二季度，原油現貨價格從2017年二季度的低位穩步增長。

另一份報告則顯示，石油勘探活動受2014年至2016年油價下跌和美國頁巖油氣產量暴增的影響很大。一方面頁巖油氣供給增加，另一方面資金壓力使預算緊張，各公司因而大幅減少了原油勘探活動，預計全球2018年的勘探支出總額510億美元，比2017年下降6%，僅占上游原油業開支的11%，達到有史以來最低。2017年發現的常規石油和天然氣資源量已然很低，總發現量低至68億桶油當量(BOE)，而2016年為72億桶，僅相當于本世紀頭15年每年260億桶油當量的四分之一。

石油市場回暖從具有海外油氣業務的上市公司的財務報告中可見一斑。洲際油氣(3.940,0.00,0.00%)(600759.SH)在一季報中稱營業收入增長的部分原因為“得益于國際油價上升”。惠博普(3.280,0.05,1.55%)(002554.SZ)在半年報中提到，隨著2018年國際油價的快速回暖，油服行業整體經營好轉，國際市場油氣投資活動不斷回升，公司上半年參與的投標活動大幅增加，前期的市場布局效應正逐步顯現。

通源石油(7.560,0.02,0.27%)(300164.SZ)在半年報中表示，2018年上半年，國際原油價格持續維持在60美元/桶以上，美國原油產量持續增長，公司美國子公司工作量大幅增加，實現收入、利潤亦大幅增長;報告期內，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤6572萬元，同比增長15.1倍。通源石油還在一季報中披露，隨著國際原油價格穩步回升，公司國內外業務增長態勢凸顯，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤360萬元，同比增長126%，結束一季度虧損局面。

美都能源的業績表現則相形見絀，一季度，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為4822萬元，同比增長42%。一季報未提及油價增長對油氣業務的提振作用，公司的油氣資產金額為62.97億元，占總資產的38%。自涉足海外油氣業務以來，公司從未對油氣資產計提減值，如果在行業全面復蘇的情況下公司的油氣業務業績未有大的起色，相關資產是否面臨巨額減值呢?

值得玩味的是，美都能源自2015年起對油氣資產折耗基數進行變更，對油氣資產折耗基數原按美國油氣標準的探明儲量改為現按中國油氣標準的探明經濟可采儲量計提折耗，此項會計估計變更采用未來適用法，對公司2015年度合并凈利潤的影響為4.08億元。

此外，《證券市場周刊》記者發現，美都能源對油氣業務成本的披露存在瑕疵。2017年，公司主營業務情況中列示的石油業成本為3.15億元;油氣經營業績表中列示的生產成本為1.81億元，折舊/折耗/攤銷/減值虧損金額為1.34億元，二者相加恰好等于3.15億元。但2015年和2016年，將油氣經營業績表中的生產成本與折舊/折耗/攤銷/減值虧損金額相加，結果均比石油業成本略高，令人匪夷所思。

德朗能動力虧損之謎

2017年，美都能源通過全資子公司浙江美都墨烯科技有限公司(下稱“美都墨烯”)收購的上海德朗能動力電池有限公司(下稱“德朗能動力”)完成了承諾盈利的-19%，業績遠未達標。德朗能動力當年實現扣非歸母凈利潤-1941萬元，業績承諾方因此向公司交付了1.19億元的利潤補償款，而公司對德朗能動力的1.92億元商譽僅減值了3036萬元。

審計報告顯示，德朗能動力在2015財年的凈利潤為-747萬元，2016年1-7月凈利潤為-506萬元。而交易對方承諾德朗能動力在2017年、2018年、2019年凈利潤分別不低于1億元、1.25億元和1.56億元。德朗能動力在2017年的虧損引起監管部門注意，上交所在年報問詢函中對其產品合格率、評估合理性及未來業績的可實現性發出疑問。

美都能源稱，由于寧波奉化德朗能動力電池有限公司(下稱“奉化公司”)的生產線是從國外進口的，自動化程度較高，2017年安裝完畢并進行調試，但調試的過程比較長且未達到預期，原材料價格又持續上漲，導致德朗能動力2017年未完成業績承諾。資產評估公司則表示，德朗能動力未來業績的可實現性主要受制于奉化新生產線的調試結果及生產產品的合格率;根據目前實際情況，德朗能動力可能存在2018年業績承諾無法達成的風險。

上述回答聽上去像是客觀原因制約了產能的釋放，事實未必如此。天眼查顯示，奉化公司成立于2016年3月，屬于小微企業，2017年4月，奉化公司辦理了1.08億元的抵押貸款，至今仍在有效期內，抵押權人系江蘇金茂融資租賃有限公司，被抵押的動產為購買于2016年11月29日、價值5020萬元的16臺鋰離子電池全自動卷繞機，購買于2016年12月22日、價值6144萬元的800臺化成分容設備等。抵押物在抵押期間依然屬于抵押人所有，也就是說這些價值1.08億元的設備在2016年起便是奉化公司的資產。但是，這與美都能源2017年年報數據不符。2017年年報中，美都能源合并范圍納入了德朗能動力和浙江美都海創鋰電科技有限公司(下稱“海創鋰電”)，固定資產因企業合并增加了1.05億元，與奉化公司被抵押的動產金額相當，讓人感到不解。

但不管怎么說，經過登記機關備案的設備應該是貨真價實的。資產評估公司的回復函顯示，奉化公司18650-3200規格的電池2017年產能釋放率為3.81%。從2016年年末到2017年整一年的時間里，這些貨真價實的設備卻只調試出3.81%的產能，令人匪夷所思。而影響德朗能動力業績的主要原因不止奉化公司一個。根據資產評估公司的回復，18650-2600規格的電池在上海公司的產能釋放率僅為12.2%，遠低于在張家港公司的79.3%，那么上海公司的產能釋放率低又是什么原因呢?

另一方面，美都能源董事會發布的未完成業績承諾及補償情況說明使德朗能動力的產品合格率陷入“羅生門”，董事會稱未完成業績承諾的原因之一系產品合格率不高。交易所在問詢函中要求公司補充披露德朗能動力近三年實際生產量、產品合格率等信息，公司回復稱2017年度總投產量為7584萬支，合格率為98.28%。

上交所對會計師事務所發出了二次問詢函，要求補充披露關于產品合格率信息披露前后矛盾的原因。會計師事務所回復稱，98.28%的“產品合格率”計算主體為德朗能動力整體，計算口徑為產出的全部可用于銷售的鋰電池產品占投產數量的比率，計算公式為“實際生產量÷總投產量”。而德朗能動力的生產模式分為外購和自產兩類，外購模式系指購買全套半成品后進行簡單組裝即可入庫，在組裝過程中出現瑕疵品亦可進行換貨，因而該種模式下無報廢率;自產模式系指從投料到產出全程均由德朗能動力自行完成，該種模式會產生一定的損耗。

會計師事務所列示的表格顯示，自產模式合格率的計算公式為“入庫量÷投產量”，2017年自產模式下的投產量為4512萬支，合格率為90.56%。會計師事務所稱，因外購模式下無報廢率，使得整體合格率進一步提升至《問詢函回復》披露的水平，即98.28%。

假設外購產品合格率為100%，那么外購產品數量需達到約2.03億支，即自產數量的4.49倍才能使混合后的總合格率達到98.28%。然而，總投產量7584萬支減去自產投產量4512萬支只得到3072萬支外購產品，這一矛盾該如何解釋呢?

瑞福鋰業業績承壓

繼收購德朗能動力之后，美都能源加大了對新能源業務的布局，公司通過美都墨烯以總價2.4億元入股海創鋰電，增資完成后持有海創鋰電60%股權;美都墨烯還以總價6億元增資入股杭州耀頂自動化科技有限公司(下稱“杭州耀頂”)，增資完成后持有杭州耀頂25%股權。2018年3月，美都能源決定以總價29.06億元現金收購山東瑞福鋰業有限公司(下稱“瑞福鋰業”)98.51%的股權，目前已完成71%的股權轉讓工作。

然而，新能源業務存在許多不確定因素，面臨著客戶流動性大、產能過剩等問題，可以預見上市公司2018年的業績不會太理想。

2017年10月，美都能源與交易對方簽訂《關于收購山東瑞福鋰業有限公司股權之框架協議書》，上市公司擬以不超過35.96億元現金收購瑞福鋰業共計98.51%的股權，截至2018年4月10日，公司已取得瑞福鋰業71%的股權并完成工商變更，后續公司將按照協議約定推進相關事宜。交易對方承諾，2018年至2020年，瑞福鋰業的扣非歸屬凈利潤分別不低于4.2億元、4.5 億元和4.8億元。

據介紹，瑞福鋰業擁有2.5萬噸/年的電池級碳酸鋰生產線和3000噸/年的高純碳酸鋰生產線，同時1萬噸/年的電池級氫氧化鋰正在實施中，預計到2018年下半年瑞福鋰業將具備3.8萬噸/年鋰鹽生產能力。

評估報告顯示，本次評估僅考慮目前處于生產階段的5000噸和20000噸碳酸鋰生產線正常生產及處于建設階段的10000噸氫氧化鋰生產線能夠按照計劃投產，不考慮未來新增生產線帶來的影響;瑞福鋰業于2016年增加了扎布耶攪洗設備、碳化精制設備及外置二次沉鋰生產線，產能增加了3000噸/年，但因原料不足，開工率較低。

《證券市場周刊》記者通過查看瑞福鋰業官網公布的竣工環境保護驗收監測報告，未找到與產能3000噸/年生產線有關的環保審批或驗收信息。報告提到了2016年2月由泰安市環保局驗收的生產工業碳酸鋰1250噸/年、電池級碳酸鋰3750噸/年的生產線，和2017年12月由泰安環匯環保科技有限公司驗收的2萬噸碳酸鋰生產線及配套設施，后者包括工業碳酸鋰5000噸/年、電池級碳酸鋰1.5萬噸/年。

2017年10月，上交所向公司發出問詢函，要求披露瑞福鋰業近三年電池級碳酸鋰的產能利用率、實際年產量等情況。公司回復稱，2014年度和2015年度，瑞福鋰業的年產能均為5000噸，實際年產量分別為2729噸、2316噸，2016年年產能為8000噸，實際年產量為4518噸。公司在回復問詢函中表示，2016年3月末，年產3000噸碳酸鋰提純項目生產線建成，并進行半年左右調試，每年可將次品(含工業級)碳酸鋰提純為3000噸電池級碳酸鋰。將該回復與評估報告、環保審批或驗收信息相結合，可知截至評估基準日2017年9月30日，3000噸碳酸鋰提純項目因原料不足并未真正投產。

然而，從上交所與美都能源的后續問詢函與回復函來看，瑞福鋰業在2016年和2017年似乎不存在原料不足的問題。2018年1月，上交所向公司發出了二次問詢函，稱2017年前三季度瑞福鋰業向第一大供應商GMM公司采購占比達50.51%，按照瑞福鋰業與GMM公司的采購合同，瑞福鋰業2016年采購量為3萬噸，2017年采購量為6萬噸，請公司說明瑞福鋰業是否對GMM公司形成重大依賴，并請中介機構核查并發表明確意見。

美都能源回復稱，截至2017年12月31日，2017年度瑞福鋰業向GMM公司采購鋰精礦5.53萬噸，目前尚有在途數量1.4萬噸，預計在2018年1月24日到達港口;此外，瑞福鋰業與烏魯木齊福田源工貿有限公司之間尚未執行的采購合同共1.73萬噸，后續會根據烏魯木齊福田源工貿有限公司的出貨量，繼續簽訂采購合同;瑞福鋰業已于2017年3月與WLPL簽訂了240萬噸鋰原礦的采購協議，目前正在執行中，降低了瑞福鋰業對GMM公司的采購依賴風險。

該回復沒有得到中介機構的核實，若上述采購協議不完全真實，則瑞福鋰業確有原材料不足的問題;若上述采購協議完全真實，那么評估報告說謊了，3000噸碳酸鋰提純項目未釋放產能另有他因。

2017年，碳酸鋰價格飆升，工業級碳酸鋰價格曾一度上漲至13.4萬元/噸，電池級碳酸鋰曾一度上漲至16.9萬元/噸。相關廠商爭相籌劃擴產，龍頭企業擴張產能的消息不斷。

2017年8月，藏格控股(10.800,-0.71,-6.17%)(000408.SZ)全資子公司格爾木藏格鉀肥有限公司擬投資設立藏格鋰業有限公司，將投入不超過14億元建設年產2萬噸碳酸鋰項目，建設周期約為18個月。

2017年11月，雅化集團(8.690,-0.02,-0.23%)(002497.SZ)擬通過擴能建設以快速實現鋰產業的做大做強，經初步研究和論證，擬按年產4萬噸電池級碳酸鋰(氫氧化鋰)生產線進行規劃，該擴能計劃按兩期進行建設。第一期年產2萬噸電池級碳酸鋰(氫氧化鋰)項目擬于2017年內全面啟動建設;第二期年產2萬噸電池級碳酸鋰(氫氧化鋰)生產線建設項目公司將結合未來市場需求，調研論證后擇機實施。據了解，第一期項目環境影響報告書已于2018年5月通過四川省環境保護廳批復;8月，公司同意四川德鑫礦業資源有限公司建設金川縣李家溝鋰輝石礦105萬噸/年采選項目，達產后李家溝礦有望年產鋰精礦15.29萬噸。

贛鋒鋰業(30.710,0.60,1.99%)(002460.SZ)在2017年年報中稱年產能2萬噸氫氧化鋰生產線預計于2018年第二季度投產，1.75萬噸碳酸鋰生產線預計于2018年第四季度投產。公司現有產能及計劃產能擴充對原材料的需求將主要由Mount Marion及寧都河源當前的產量滿足，公司將根據后續產能擴充計劃及未來市場狀況安排Mount Marion第二階段的勘探計劃。

2018年3月，鹽湖股份(7.450,-0.14,-1.84%)(000792.SZ)發布公告稱，擬啟動建設5萬噸/年電池級碳酸鋰項目，分別由公司控股子公司青海鹽湖比亞迪(44.240,1.79,4.22%)資源開發有限公司新建年產3萬噸/年電池級碳酸鋰項目;在青海鹽湖佛照藍科鋰業股份有限公司現有1萬噸/年碳酸鋰裝置基礎上，擴建2萬噸/年電池級碳酸鋰項目，擴產后藍科鋰業碳酸鋰裝置規模將達到3萬噸/年。

2018年7月，天齊鋰業(38.500,0.83,2.20%)(002466.SZ)全資子公司泰利森鋰業控股私人有限公司決定建造一個獨立的、專用的大型化學級鋰精礦生產設施和新的礦石破碎設施，并為后續擴產做好配套基礎設施建設工作，項目預計將于2020年第四季度竣工并開始試生產;擴產項目及配套工作實施完成后，預計天齊鋰業將在2021年實現化學級鋰精礦產能增加至180萬噸/年的目標。

事與愿違的是，碳酸鋰的價格自2018年年初起持續下跌，龍頭企業卻已加大產能布局，使得瑞福鋰業的業績很有可能受挫。

Wind數據顯示，電池級碳酸鋰的價格由2018年1月2日的16.3萬元/噸下跌至8月8日的10.9萬元/噸。

據生意社監測，工業級碳酸鋰的價格自2018年1月中旬至2月初小幅下跌，2月初至3月中旬價格平穩，3月中旬至今連續大幅下跌。7月，工業級碳酸鋰均價為11萬元/噸，與月初相比下滑21%;電池級碳酸鋰均價為12.4萬元/噸，與月初相比下滑15%。

價格持續走低使許多碳酸鋰生產商頭痛不已，一些小廠已經開始轉產。在碳酸鋰產量轉低的情況下，碳酸鋰的供需狀態或將得到新的調整和變化。有分析師認為，短期內鋰電市場下游需求復蘇仍有難度，市場主流報價仍舊走低，后市恐將震蕩下行。

美都能源在2017年年報中稱，已初步完成新能源汽車產業鏈上游從“碳酸鋰-鋰電池三元正極材料-三元動力鋰電池”的產業鏈的布局，通過收購已經初具規模的業內企業使得公司迅速進入相關行業，經資源整合后產生聯動效應，甚至稱“能夠在最短的時間內最大限度地擴大公司在新能源產業鏈各環節的市場影響力和占有率”。在鋰電池材料行業競爭加劇的背景下，公司談所謂的市場影響力和占有率恐怕為時過早。

此外，瑞福鋰業能否通過其全資子公司收購新疆東力礦業投資有限公司(下稱“東力礦業”)獲取原材料資源尚未有確定的結論，因東力礦業尚未取得新疆和田縣阿克塔斯鋰礦采礦權證;根據相關批復，東力礦業應于2018年9月27日前持采礦申請資料到登記管理機關辦理采礦登記手續。

而美都墨烯增資入股的杭州耀頂2016年凈利潤為-1545萬元，2017年1-4月的凈利潤為-389萬元，連續兩個報告期虧損，其經營狀況有待觀察。

所有這一切都說明，美都能源在新能源行業的布局可能并不會非常順利。

資產出售魔方

靠長期股權投資、變賣資產等方式賺取收益是美都能源的拿手戲。2014年，公司通過賣出首開股份(6.730,0.03,0.45%)(600376)1360萬股股份取得了4.52億元的投資收益;公司處置長期股權投資產生的投資收益為3.02億元，“喪失控制權后，剩余股權按公允價值重新計量產生的利得”為1408萬元。2015年拿手戲出了岔子，導致上交所對公司及其財務總監、董事會秘書予以通報批評。

通報稱，截至2015年12月，美都能源當年因處置金融資產實現投資收益共計3.17億元。其中，通過出售其持有的其他上市公司股票獲得投資收益1.94億元，通過石油套期實現投資收益1.23億元。公司處置金融資產實現的投資收益金額巨大，超過2014年度經審計凈利潤的100%，且直接影響公司2015年度業績的盈虧變化情況。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司上述資產出售事項應當提交股東大會審議并對外披露，但公司未履行股東大會審議程序，也未及時履行信息披露義務，僅在2015年年度報告中予以披露，存在以定期報告代替臨時公告的情形。

通報還指出，2015年3月，公司以2820萬元的交易價格轉讓全資子公司海南美都置業有限公司60%股權。該股權轉讓事項對公司當期損益的影響金額達2950萬元，超過公司2014年度經審計凈利潤的10%，但公司也未及時披露前述信息，僅在2015年半年報和年度報告中予以披露，違反了有關規定。

2016年，美都能源似乎依舊賣得任性，公司處置長期股權投資產生的投資收益為2.18億元，“可供出售金融資產等取得的投資收益”為8101萬元。2016年，美都能源出售所持中新力合的股份，還以總價3.46億元將其持有的美都健風置業(惠州)有限公司(下稱“美都健風”)100%股權、附帶權益及權利轉讓給深圳市建融房地產開發有限公司。美都健風在2015年年末的凈資產為4996萬元，2015年的營業收入及凈利潤均為零。與凈資產相對應的股權轉讓價為1.55億元，增值率高達200%。

根據2016年年報，美都能源將所持有的中新力合14%股份以2.52億元的價格通過協議轉讓的方式出售給寧波信達凱利股權投資合伙企業(有限合伙)，然而《證券市場周刊》記者從天眼查看到，目前美都能源仍持有中新力合14%的股份。啟信寶和國家企業信用信息公示系統均顯示，2017年1月25日，中新力合的股東構成里依然有美都能源，但中新力合卻在美都能源2017年年報中消失了，這到底是為什么呢?

2017年是美都能源發力并購新能源業務之年，一番買買買之后，2018年公司搬出了向關聯方出售重大資產的“大戲”。2018年7月26日，美都能源發布重大資產重組預案稱，上市公司擬將其直接或者間接持有或控制的房地產業務板塊中主要子公司的股權以現金方式轉讓至德清萬利房地產開發有限公司。根據年報，美都能源2017年的營業收入為64.82億元，營業成本為56.99億元，毛利率為12%;擬出售的房地產開發業務毛利率為20%，高于公司的綜合毛利率，標的公司在2017年度的營收為19.28億元，出售這樣一塊營收占比較大、毛利率偏高的業務堪比壯士斷腕。

《預案》稱，通過本次交易，上市公司可獲得部分資金，為公司的核心業務發展提供資金支持;公司將集中精力做大做強新能源汽車產業鏈業務。

評估機構以2018年5月31日為預估基準日對房地產業標的進行了預估，預估值約為11.54億元，增值率約為68%，此次出售的公司包括湖州鳳凰、淳安物業、美都投資、德清置業、海南置業、德清安置房、德清建設開發、德清建設、長興置業、宣城置業、灌云置業和杭州美誠，公司對海南置業持股40%，其余均為全資控股。經計算可知，擬出售的房地產業公司2017財年對美都能源合計貢獻了約2.12億元的凈利潤。其中，杭州美誠(全稱“杭州美誠置業有限公司”)的凈利潤最高，為1.99億元。

美都能源曾在2013年2月披露公司以總價2.38億元競得“余政儲出(2012)70號”地塊，該地塊總用地面積 6.06萬平方米，總建筑面積 12.12萬平方米，并決定在瓶窯鎮設立新公司，負責該地塊的開發建設，而杭州美誠的注冊地恰好為杭州市余杭區瓶窯鎮，注冊時間為2013年6月。根據2013年年報，負責開發“余政儲出(2012)70號”地塊的公司正是杭州美誠，該項目的規劃建筑面積17.2萬平米。2017年年報披露，期初該地塊開發成本為5.88億元，期末開發成本為零;2016年年報披露，存貨項目中良景學府的期末金額為5.88億元，可知良景學府是建于該地塊的房地產商品。

《預案》顯示，杭州美誠在基準日的主要資產包括數量為5個的車位，數量為26套、面積為5802.33平方米的商鋪，數量為2套、面積為180.89平方米的住宅，及數量1個、面積為349.73平方米的車庫;2017年，杭州美誠的營收為9.70億元，成本為6.75億元，營業收入大幅度增加，原因是良景學府項目在2017年確認銷售收入，毛利率為30.4%;2016年，杭州美誠的營收和成本均為零。

目前，鏈家、安居客、房天下公布的良景學府住宅均價在每平米1.89萬元至2.29萬元。通過查看地圖可知，杭州美誠在基準日的主要資產均位于良景學府及周邊，假設商鋪與住宅的均價為2萬元每平米，毛利率按30.4%計算，忽略車庫和車位，未來可以產生約3638萬元的毛利。

杭州美誠在基準日的凈資產高達2.47億元，考慮其賬面的1.17億元負債及未來收益，《預案》提出的68%溢價對杭州美誠來講顯得比較闊綽。《預案》還表示，擬出售的房地產業務公司自2013年以來無新增儲備用地，除在建項目外無其他新增建設項目，2個在建項目分別位于德清縣和宣城，不屬于一二線城市。

如若屬實，大股東會大方的付出68%的溢價嗎?2018年8月2日，上交所圍繞著標的資產的估值、價格公允性、交易對方履約能力和對上市公司的影響向公司發出了一連串的疑問，并要求美都能源在8月9日之前予以回復，公司在限期的最后一天發出了延期回復的公告。

就文中提到的種種疑問，《證券市場周刊》記者向美都能源發送了采訪函，但截至發稿未獲回復。