再融資新規(guī)出臺(tái)：“戰(zhàn)略投資者”標(biāo)準(zhǔn)落地 上市公司定增杜絕“套利者”

3月20日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》(簡(jiǎn)稱《監(jiān)管問答》)，通過監(jiān)管問答的形式，明確了上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者的基本要求、決策程序和信披要求。

《監(jiān)管問答》厘清了戰(zhàn)略投資者的定義，大幅提高了認(rèn)定門檻，有利于市場(chǎng)排除套利型、投機(jī)性的假“戰(zhàn)投”。

此前在2月14日證監(jiān)會(huì)發(fā)布了再融資新規(guī)，上市公司非公開發(fā)行引入戰(zhàn)略投資者，可以享受鎖價(jià)發(fā)行、發(fā)行價(jià)打八折、鎖定期減半。因此新規(guī)實(shí)施之后，上市公司的定增熱情爆發(fā)。

但如何界定戰(zhàn)略投資者引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注，本次發(fā)布的《監(jiān)管問答》讓爭(zhēng)論有了答案。分析人士認(rèn)為，此次對(duì)戰(zhàn)略投資者的嚴(yán)格要求可以減少市場(chǎng)純粹的套利行為，幫助上市公司引入真正對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展有協(xié)同作用的投資者，有利于定增市場(chǎng)的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，更有利于上市公司做大做強(qiáng)。

再融資新規(guī)出臺(tái) “戰(zhàn)略投資者”身份不一

2020年2月14日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了上市公司再融資制度部分條款調(diào)整涉及的相關(guān)規(guī)則，公告了修改《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(簡(jiǎn)稱《管理辦法》)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》(簡(jiǎn)稱《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》)和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(簡(jiǎn)稱《實(shí)施細(xì)則》)的決定。

上述再融資調(diào)整的核心內(nèi)容，是優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。按照調(diào)整后的新規(guī)定，上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象且為戰(zhàn)略投資者的，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的8折，鎖定期18個(gè)月且不受減持規(guī)則制約。另外，定價(jià)基準(zhǔn)日也可以選擇董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日。

這被市場(chǎng)稱為“鎖價(jià)定增”。新規(guī)出臺(tái)后，不少上市公司推出引入戰(zhàn)略投資者的定增方案，但方案對(duì)于戰(zhàn)略投資者的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)彈性較大。

成為上市公司定增戰(zhàn)略投資者的，有大股東、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)、董監(jiān)高、員工持股計(jì)劃、公募及私募基金產(chǎn)品、資管計(jì)劃通道產(chǎn)品等，在多數(shù)公司的定增預(yù)案中，并未對(duì)發(fā)行對(duì)象為何屬于戰(zhàn)略投資者進(jìn)行明確的說明。

“自家人”頻頻變身戰(zhàn)投

據(jù)《證券時(shí)報(bào)》報(bào)道，按預(yù)案公告日顯示，自2月14日起，182家公司發(fā)布再融資預(yù)案，其中有98家公司采取定價(jià)方式，涉及募集資金1259億元。由于并非所有認(rèn)購(gòu)對(duì)象都能享受到定價(jià)發(fā)行的優(yōu)惠，因此，這輪再融資熱潮中，認(rèn)購(gòu)對(duì)象的身份便成為市場(chǎng)焦點(diǎn)。

梳理上述公司定價(jià)定增的認(rèn)購(gòu)對(duì)象可以發(fā)現(xiàn)，主要包括大股東、實(shí)控人及關(guān)聯(lián)方、自然人、機(jī)構(gòu)投資者三大類。而除了大股東、實(shí)控人及關(guān)聯(lián)方，許多方案中的實(shí)業(yè)企業(yè)、基金公司、資管計(jì)劃、自然人、員工持股計(jì)劃等，實(shí)際上是借助了“戰(zhàn)略投資者”之名，享受八折、18個(gè)月的鎖價(jià)優(yōu)惠。

政策紅利下，肥水不流外人田，自家人參與定增的案例集中涌現(xiàn)。有些公司實(shí)控人親自下場(chǎng)，還有的公司攜董監(jiān)高、員工持股計(jì)劃參與認(rèn)購(gòu)。例如雪人股份、盈康生命、壘知集團(tuán)、宏昌電子、恒邦股份等公司的員工持股計(jì)劃，出現(xiàn)在了各自的定價(jià)定增預(yù)案中。

其中恒邦股份的定增預(yù)案中，擬引入18家認(rèn)購(gòu)方募資近32億元，除了包含自家員工持股計(jì)劃，財(cái)務(wù)投資屬性較強(qiáng)的各類股權(quán)投資基金和投資集團(tuán)也位于戰(zhàn)投之列。

此外，認(rèn)購(gòu)對(duì)象含董監(jiān)高相關(guān)人員的定價(jià)定增方案也不在少數(shù)，如柯利達(dá)、北京利爾、三德科技、赤峰黃金、科順股份、福日電子、東珠生態(tài)等。

監(jiān)管問答明確“戰(zhàn)略投資者”標(biāo)準(zhǔn)

3月20日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《監(jiān)管問答》對(duì)定增引入戰(zhàn)略投資者的要求進(jìn)行了明確，同時(shí)確定了相關(guān)決策程序、信披要求以及保薦和服務(wù)機(jī)構(gòu)的履職要求。

《監(jiān)管問答》顯示，《實(shí)施細(xì)則》中的戰(zhàn)略投資者是指具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長(zhǎng)期共同戰(zhàn)略利益，愿意長(zhǎng)期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠(chéng)信記錄，最近3年未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者。

此外，戰(zhàn)略投資者還應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一。一是能夠給上市公司帶來國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力。二是能夠給上市公司帶來國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的市場(chǎng)、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場(chǎng)拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績(jī)大幅提升。

本次《監(jiān)管問答》還詳細(xì)規(guī)定了引入戰(zhàn)略投資者的決策程序，包括雙方簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議、上市公司內(nèi)部決策程序、股東大會(huì)特別決議等。在非公開發(fā)行股票完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)在年報(bào)、半年報(bào)中披露戰(zhàn)略投資者參與戰(zhàn)略合作的具體情況及效果。

除了事前、事中、事后對(duì)戰(zhàn)略投資者參與定增進(jìn)行約束外，監(jiān)管問答也要求保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師履行核查義務(wù)，并發(fā)表相應(yīng)的核查意見。在新老劃斷上，證監(jiān)會(huì)表示，以監(jiān)管問答發(fā)布為界限，尚未向證監(jiān)會(huì)提交再融資申請(qǐng)的上市公司，應(yīng)當(dāng)按新規(guī)要求辦理。

投行人士預(yù)計(jì)，以目前引入戰(zhàn)投方式發(fā)布的定增預(yù)案中，僅有10%-20%的比例能夠被證監(jiān)會(huì)受理，上市公司或再現(xiàn)批量修訂非公開發(fā)行預(yù)案。

新規(guī)后首家方案亮相

在消化政策的同時(shí)，上市公司也已快速行動(dòng)起來。

3月22日，亞威股份發(fā)布2020年非公開發(fā)行A股預(yù)案，引入戰(zhàn)略投資者。這也是《監(jiān)管要求》發(fā)布后，第一家明確引入戰(zhàn)投、并進(jìn)行細(xì)致說明的非公開發(fā)行預(yù)案。

公開資料顯示，亞威股份本次非公開發(fā)行對(duì)象為建投投資有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“建投投資”)。本次發(fā)行前，建投投資未持有上市公司股份;發(fā)行完成后，按本次發(fā)行數(shù)量上限進(jìn)行測(cè)算，建投投資持有公司股份比例將達(dá)6.43%。

據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》，亞威股份此次的方案遵照了證監(jiān)會(huì)新規(guī)的要求，詳細(xì)披露了有關(guān)戰(zhàn)略投資者的信息。包括建投投資參與公司經(jīng)營(yíng)管理的情況，亞威股份與建投投資合作協(xié)議的簽署情況等，信息十分詳細(xì)。

根據(jù)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，目前已有 76 家公司按再融資新政調(diào)整了定價(jià)定增的方案但尚未申請(qǐng)審核，涉及融資規(guī)模超 711 億元。其中僅有三安光電、凱萊英、海聯(lián)金匯、龍泉股份、九強(qiáng)生物等少數(shù)公司的認(rèn)購(gòu)對(duì)象相對(duì)符合戰(zhàn)略投資者的要求。也就是說，這些公司都需要修改方案。