*ST中昌4.68億元債務(wù)被豁免 上交所發(fā)出新年首份問詢函

新年伊始， *ST中昌（600242）便秀出“花式保殼”財技。

(資料圖片僅供參考)

*ST中昌1月2日晚公告稱，其控股股東將豁免公司子公司3.3億元的債務(wù)及利息，同時免除公司對該債務(wù)的擔保責任。另外，自然人馬明擬豁免公司1.38億元債務(wù)本金和利息。*ST中昌預(yù)計該事項將減少公司債務(wù)約4.68億元。

*ST中昌收到新年“大禮包”一事成功引起監(jiān)管注意，上交所當日晚向公司下發(fā)了2023年兩市首封問詢函。針對控股股東及馬明豁免債務(wù)等事項，上交所就*ST中昌被豁免債務(wù)的真實性、后續(xù)是否存在其他利益安排等展開問詢，并要求公司對后續(xù)面臨的退市風險予以充分提示。

自身難保的控股股東

憑啥“慷慨解囊”？

深處債務(wù)泥淖的*ST中昌開年便收到“免費午餐”。

公司1月2日晚披露稱，馬明擬不可撤銷地豁免公司1.38億元債務(wù)本金和利息的償還義務(wù)，公司控股股東三盛宏業(yè)單方面、無條件、不可撤銷地全額免除公司子公司上海鈺昌3.3億元的債務(wù)及利息，同時免除公司對上述債務(wù)的擔保責任。

*ST中昌與控股股東及馬明的“債”從何來？據(jù)公告，主要系控股股東三盛宏業(yè)及馬明承接了兩家銀行對*ST中昌及其子公司的相關(guān)債權(quán)，并進行了債務(wù)豁免。

首先來看，*ST中昌全資子公司上海鈺昌尚欠天津銀行并購貸款本息合計約4.71億元，公司對該債務(wù)提供連帶擔保。據(jù)公告，2022年12月31日，天津銀行上海分行與公司控股股東三盛宏業(yè)簽訂協(xié)議，三盛宏業(yè)承接前述債務(wù)中的3.3 億元債務(wù)，天津銀行上海分行同意三盛宏業(yè)的債務(wù)承接行為，并向公司出具告知函。

在承接了上述債務(wù)后，三盛宏業(yè)便作出全額免除上海鈺昌3.3億元債務(wù)及利息，同時免除公司擔保責任的承諾。

針對控股股東在關(guān)鍵節(jié)點的“慷慨解囊”，上交所要求*ST中昌核實天津銀行就相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已履行的審批程序是否具有法律效力。同時，上交所要求公司補充披露相關(guān)協(xié)議及承諾是否附帶其他約定，后續(xù)是否涉及以其他方式返還或其他利益安排。

需要指出的是，此次闊氣出手的三盛宏業(yè)可謂“泥菩薩過河”。回溯公告，*ST中昌曾在2022年12月上旬披露，控股股東三盛宏業(yè)涉及多起債務(wù)糾紛、重大訴訟，因債務(wù)違約已被納入失信被執(zhí)行人名單，其持有的共計4180萬股公司股份（占總股本的9.15%），目前全部處于輪候凍結(jié)狀態(tài)。

針對這一情況，上交所要求公司說明三盛宏業(yè)是否具備債務(wù)承接能力，公司相關(guān)債務(wù)是否構(gòu)成實質(zhì)轉(zhuǎn)移，是否符合終止確認的條件。

“好心人”馬明則是從民生銀行手中全款接下了對*ST中昌的1.97億元債權(quán)，并承諾不可撤銷地豁免公司1.38 億元債務(wù)本金和利息的償還義務(wù)。

對此，上交所首先讓*ST中昌說明馬明和公司是什么關(guān)系，并就其“出手相助”的原因進行核實。另外，監(jiān)管部門同樣要求公司說明馬明豁免公司相關(guān)債務(wù)是否附帶生效條件或其他約定，后續(xù)是否涉及以其他方式返還或其他利益安排。

*ST中昌退市風險高懸

雖然前有控股股東和“好心人”馬明的仗義出手，但*ST中昌的退市風險依然高懸。

監(jiān)管部門指出，*ST中昌2021 年度被出具無法表示意見的審計報告，2022 年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入799.93萬元，實現(xiàn)凈利潤-8644.76萬元。截至三季度末公司凈資產(chǎn)為-4009.42萬元。

由此可見，若公司出現(xiàn)2022年經(jīng)審計的凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元、2022年經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值、2022年度財務(wù)會計報告被出具“非標”意見中的任意一項情況，公司股票將被終止上市。

此番控股股東等豁免了*ST中昌部分債務(wù)，或降低公司及附屬企業(yè)的債務(wù)風險。公司坦言，馬明的債務(wù)豁免將計入公司當期損益，三盛宏業(yè)為公司控股股東，其債務(wù)豁免將只會增加公司或子公司的資本公積，對公司損益、資本公積的影響具體金額及會計處理方法最終需以會計師事務(wù)所年審結(jié)果為準。

記者注意到，按照債務(wù)豁免會計處理方法，上市公司獲得的豁免債務(wù)金額將計入資本公積，厚增公司凈資產(chǎn)，從而避免因凈資產(chǎn)為負而出現(xiàn)退市的情形。*ST中昌開年秀財技的操作旨在延續(xù)“保殼”大計。

*ST中昌的“小心思”并未逃過監(jiān)管法眼。對此，上交所要求公司說明相關(guān)債務(wù)豁免事項預(yù)計對公司當期損益和期末凈資產(chǎn)的影響，相關(guān)會計處理的具體過程、依據(jù)及合規(guī)性，并就公司后續(xù)面臨的退市風險予以重大風險提示。

除了經(jīng)營及債務(wù)風險外，*ST中昌還因涉嫌違法被證監(jiān)會立案調(diào)查。*ST中昌在2022年12月28日早間發(fā)布公告稱，公司收到證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。

此外，*ST中昌因信披違規(guī)受到上交所紀律處分，公司及有關(guān)責任人在2022年11月初遭到監(jiān)管部門通報批評、監(jiān)管警示。

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