全球視訊！合作方以150萬元“首付”撬動2億元投資 永和智控急于跨界光伏遭質疑

記者陸肖肖實習生王之晨北京報道

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光伏的吸引力到底有多大？原本從事水暖閥門管件和腫瘤精準放射治療業務的永和智控（002795）一心想要入局光伏行業。

在“控制權轉讓+產業投資”的方案終止后，永和智控再生一計，近期提出了替代方案，但此番操作引發了市場質疑，討論其合作方普樂泰興以150萬元的“首付款”撬動永和智控2億元的投資是否合理。

隨后，深交所對其發布關注函，要求其說明控制權轉讓終止的具體原因，是否存在應披露未披露的“抽屜協議”，是否存在利用無約束性的自愿披露信息迎合市場熱點或配合炒作股價的情形。

12月27日，永和智控發布公告回復深圳證券交易所《關注函》，就永和智控增資擴股普樂泰興的相關問題進行說明。針對本次跨界光伏的原因，永和智控稱，近年持續受到新冠疫情的影響，加之國際經濟形勢和外貿環境復雜多變，對公司的閥門業務和腫瘤?？漆t院業務產生了較大沖擊。而引入光伏電池產業是公司謀求多元化發展的重要嘗試，有助于公司的可持續發展，并增強公司的綜合競爭力。

跨界投資光伏項目

據了解，永和智控成立于2003年，主要以水暖管件、閥門、衛生潔具、塑膠制品、建筑及家具用金屬配件、遠程控制系統、智能建筑控制系統以及其他流體控制設備及配件的研發、制造和銷售為經營活動。此外還拓展了腫瘤精準放射治療等醫療業務。

面對近年來震蕩的業績，永和智控決心轉型，在擴展醫療業務后，其看上了近年來高景氣的光伏產業。永和智控與歐文凱的合作看中的就是他所主導的普樂泰興光伏項目，永和智控計劃用這個項目作為其入局光伏的突破口。

最開始雙方的合作是“控制權轉讓+產業投資”的方案，11月底，永和智控公告稱，曹德蒞及一致行動人余婭群將分兩期向湖州禾澄轉讓所持19.58%的股份，交易總價不超過6.5億元；同時，永和智控將通過增資擴股的方式成為普樂泰興的控股股東，最終持有泰興普樂51%股權。

據悉，普樂新能源科技(泰興)有限公司(下稱“普樂泰興”)是由歐文凱設立的，其將在泰興繼續實施普樂徐州項目，并將普樂徐州的技術、專利、設備、訂單、人員團隊等項目資源全部轉移至泰興項目。歐文凱及其控制的企業于2022年11月18日與泰興市高新區管委會簽署了投資協議。

但隨后，“控制權轉讓+產業投資”的方案宣告終止。永和智控隨即發布了新的合作方案，其擬以總價1.4億元將持有的永和智控5.01%股份轉讓給歐文凱，歐文凱首期支付150萬元，剩余1.39億元的款項在12個月內支付，股份轉讓不涉及公司控股股東及實際控制人的變更。

對于普樂泰興，歐文凱將以持有的所有光伏電池產業專利技術、實用新型等知識產權實繳出資2970萬元，永和智控將以貨幣出資3122.45萬元持股51%，且將其納入公司合并報表范圍。同日公告顯示，永和智控將分期向普樂泰興公司提供2億元資金，用于普樂泰興1GW光伏電池片生產線設備采購。

對于新的方案，市場對于其最大的疑問莫過于歐文凱的資金實力，討論其以150萬元的“首付款”撬動永和智控2億元的投資，是否合理。

另外，永和智控一心押注的普樂泰興光伏項目已暴露出諸多風險因素。據披露，普樂泰興成立于2022月9月19日，且尚未實繳出資。另外，截至目前，歐文凱及其控制的公司未實施過成熟的光伏產業項目，原擬在徐州通過普樂徐州實施光伏電池項目，但因客觀原因導致廠房建設未及預期。

深交所發出關注函

12月19日，深圳證券交易所向永和智控發出關注函，深交所要求永和智控說明控制權轉讓終止的具體原因，交易各方無法達成一致的爭議焦點，是否存在內幕信息泄露及信息披露不及時的情形；說明協議轉讓中受讓方歐文凱資金來源和履約保障情況，過戶及付款期限較長的原因及合理性；說明歐文凱增資知識產權的清單，包括但不限于名稱、來源、是否存在他項權利、有無權屬瑕疵等。

12月27日，永和智控就上述問題回復《關注函》。至于此前協議終止的原因，永和智控解釋稱，鑒于曹德蒞與交易對方就股份轉讓涉及的具體轉讓步驟、價款支付時點、控制權轉移、尾款支付保障等事項未達成一致，經雙方協商決定終止控制權轉讓。

另外，對于深交所對于歐文凱資金來源和履約保障情況的質疑，永和智控解釋稱，歐文凱本次協議受讓股份的資金來源于其自籌及自有資金。歐文凱在光伏行業從業多年，有豐富的投資背景和人脈資源，未來將通過多種籌資渠道，包括但不限于股權投資項目的減持、銀行融資、資產處置、家族內部支持、信用融資等，前述多種籌資渠道能夠集合的資金能夠按期足額支付股份轉讓價款。另外，公司不存在應披露未披露的“抽屜協議”。

從對于合作方的諸多“寬松”的條件可以看出，永和智控轉型光伏的心情極為迫切。永和智控表示，鑒于本次合作系長期合作，合作方歐文凱所掌握的新型光伏電池技術尚未達產，為了保證公司光伏電池項目的順利實施和落地，公司控股股東將本次股份轉讓的支付安排與上市公司光伏電池產業的發展進度捆綁，核心系確保本次產業合作成功。

另外，永和智控對于合作方普樂泰興沒有提出業績對賭要求，卻對其開出了實實在在的近億元的獎勵計劃。普樂泰興管理團隊和技術團隊在完成2023-2025年約定的業績條件下，可獲得的獎金總計不超過9700萬元的業績獎金，并將擇機被予以股權激勵。

對于歐文凱的知識產權方面的質疑，永和智控表示，本次歐文凱增資知識產權均系普樂徐州轉讓而來。經核實，歐文凱與普樂徐州已于2022年12月15日簽署了專利轉讓協議，約定普樂徐州將其持有的知識產權轉讓給歐文凱，歐文凱將該等知識產權增資入股至普樂泰興。該等知識產權不存在他項權利，不存在被他人使用的風險，亦不存在權屬瑕疵。歐文凱持有的專利及非專利技術無形資產在評估基準日2022年11月30日時的評估價值為3607.00萬元。評估結果已超出2970萬元，不存在需要補齊的情況。

此外，永和智控還對普樂泰興的經營計劃作出了回應，稱普樂泰興前期主要生產TOPCon電池，待基于激光摻雜的BC電池專利技術最后一個量產環節(激光摻雜工藝)驗證后，后期主要生產BC電池為主。在產能規模上，普樂泰興計劃2023年上半年實現1GW產能達產，并在2023年力爭擴容到2GW產能。普樂泰興已制定了未來中長期的發展計劃。

業績震蕩探索轉型

永和智控近年來的業績表現較為震蕩，永和智控急于跨界光伏或許是其想要扭轉公司業績的一大嘗試。

從成長能力來看，2019年末至2021年末，其營業收入分別為5.92億元、6.48億元、10.09億元，分別同比增長-8.12%、9.40%、55.71%；實現的凈利潤分別為6020萬元、1292萬元、1868萬元，分別同比增長-25.98%、-78.53%、44.55%，雖然2021年凈利相較于2020年有所增長，但與2019年相比還有較大差距。

從今年來看，永和智控的業績有所恢復，其最新公開披露的2022年第三季度報告數據顯示，公司前三季度共實現營業收入7.98億元，比去年同期增長10.89%；實現凈利潤3685萬元，同比增加了36.15%。

針對本次事件，IPG中國首席經濟學家柏文喜在接受《》記者采訪時表示，歐文凱相當于用150萬元讓上市公司拿出2億元資金用于項目建設。但這次交易各方的收益風險是否匹配，需要從具體的交易結構和風控措施去判斷，而不能僅僅憑借投資額去判斷。需要看此次項目建設是否會給永和智控帶來持續穩定的收益。此外，永和智控還可以在具備條件的情況下通過資本市場減持自身的股票退出來實現資本增值收益。

“近年來許多企業都紛紛跨界光伏，相關企業應當采取提升效率、降本增效以及產業鏈垂直整合的措施來提升自身的盈利能力、競爭力、產業鏈穩定性以及抗風險與抗周期波動能力，以應對日益激烈的競爭局面。”柏文喜補充道。

此外，《》記者就增資擴股普樂泰興的相關問題致電永和智控公司，但公司方面稱，目前不方便接受記者采訪，后續問題的進展，記者會持續關注。

關鍵詞： 永和智控