凈利同比大增872.23%股價卻近腰斬，新潮能源現(xiàn)行董事會一審失利或淪為“非法”，股東大會被“禁開”

（新潮能源所在辦公樓安防森嚴(yán)，乘梯進(jìn)入均需刷卡；苗詩雨/攝）

記者 苗詩雨 陸肖肖 北京報道

“大水沖了龍王廟，自家人打自家人”，A股市場，為爭權(quán)反目的戲碼并不少見，但新潮能源（600777）從自家人暗地內(nèi)斗到對簿公堂，一“打”便是兩年實(shí)屬少見。

(資料圖片僅供參考)

而這場斗爭在新潮能源預(yù)告2022年凈利潤同比大增872.23%之際再迎風(fēng)暴，原定2月3日上午8:30分召開2023年第一次臨時股東大會的新潮能源，卻在2月2日晚間被一紙涉及訴訟的公告通知“禁止召開”。兩年時間，新潮能源的斗爭從九名股東曾聯(lián)合罷免管理層升級為了新董事會、現(xiàn)行董事會對簿公堂，各執(zhí)一詞。

2月2日晚間，新潮能源發(fā)布公告，稱公司收到上海證券交易所上市公司管理二部《關(guān)于山東新潮能源股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，以及來自山東牟平法院的《民事裁定書》，裁定書中要求新潮能源禁止召開2月3日的臨時股東大會。

如今，新董事會向《》記者喊出“懸崖勒馬”，現(xiàn)行董事會則在2月2日公開表示，“堅(jiān)決依法維權(quán)”。一時間，股民戲謔、業(yè)內(nèi)關(guān)注，新潮能源再度因“家務(wù)事”鬧的沸沸揚(yáng)揚(yáng)。

2月3日當(dāng)天，記者實(shí)地走訪了新潮能源所在北京地區(qū)辦公地，因乘梯需刷卡，在近兩個半小時的等待中，記者并未等到進(jìn)入對應(yīng)樓層的電梯。當(dāng)記者詢問安保人員，是否股東大會等訪客均需從此進(jìn)入時，安保人員則說道：“不是取消了嗎？”而據(jù)2月4日新潮能源發(fā)布的公告顯示，第二次臨時股東大會將在2月20日召開。

《》記者通過多方溝通后發(fā)現(xiàn)，隨著爭奪戰(zhàn)愈演愈烈，新潮能源董事會究竟為何而斗？新董事會成立是否合規(guī)？現(xiàn)行董事會為何會被質(zhì)疑？諸多問題備受關(guān)注。

辦公區(qū)域安防森嚴(yán)

2月3日當(dāng)天，《》記者實(shí)地走訪了新潮能源所在的北京地區(qū)辦公地。當(dāng)日下午一點(diǎn)至三點(diǎn)，辦公樓來往人流較大，但由于辦公樓安防森嚴(yán)，進(jìn)出樓宇需持對應(yīng)樓層出入卡，并且搭乘電梯仍需刷卡。注意到此情況，記者與安保人員說明來意，但后續(xù)溝通并未能進(jìn)入新潮能源所在樓層。

（新潮能源所在北京辦公點(diǎn)對應(yīng)樓層步梯通道大門緊鎖；苗詩雨/攝）

隨后記者經(jīng)過多方聯(lián)系，輾轉(zhuǎn)進(jìn)入大廈電梯處，但通過步梯間抵達(dá)新潮能源所在樓層后發(fā)現(xiàn)，進(jìn)入對應(yīng)辦公區(qū)仍需持卡進(jìn)入。而據(jù)樓宇內(nèi)工作人員介紹，“進(jìn)出對應(yīng)樓層需持卡，無卡無法進(jìn)入。步梯間進(jìn)入辦公區(qū)有兩道大門，刷卡進(jìn)入后仍無法直接抵達(dá)對應(yīng)樓層辦公區(qū)。”

多方探索無果后，記者返回一層電梯區(qū)等待，但在累計等待的近兩小時時間內(nèi)，記者并未留意到有對應(yīng)樓層電梯。

同時，等待中記者還發(fā)現(xiàn)，在該地圖所示的辦公地址所在樓宇的樓層介紹中，記者并未發(fā)現(xiàn)對應(yīng)新潮能源公司的標(biāo)識。

何來“雙頭董事會”局面？

實(shí)際上，眼下新潮能源的“雙頭董事會”局面，似乎每一步都有跡可循。

2020年，全球油氣市場震蕩下行，主營油氣業(yè)務(wù)的新潮能源受到影響，彼時新潮能源全年業(yè)績報顯示營業(yè)收入及歸屬于上市公司股東凈利潤均同比下滑，其中凈利潤為-26.56億元，同比大幅下滑346.5%。而或是出于抄底市場的想法，新潮能源決定對海外油氣資產(chǎn)進(jìn)行收購。

（2021年罷免提案中部分內(nèi)容；截自 新潮能源公告）

只是這一步“收購”的戰(zhàn)略棋，引來了董事會部分成員的不滿。2021年5月份，“罷免部分董事監(jiān)事”的消息陸續(xù)出現(xiàn)在新潮能源的公示信息中，但據(jù)公告，提案表決在當(dāng)時遭到董事會全票反對。

新潮能源在有關(guān)公告中給出的解釋中寫道：“《本次罷免提案》中的罷免理由不符合《公司法》、《公司章程》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《上市公司監(jiān)事會工作指引》的規(guī)定情形，不具備合法性且缺乏事實(shí)依據(jù)，無法成為有效的股東大會議案，不應(yīng)為此召集召開臨時股東大會，更不應(yīng)將不合法且無效提案提交股東大會審議表決。”

可即便如此，不滿的種子終究是埋下了。2021年7月8日，新潮能源部分股東在上海自行召開并提議罷免公司部分董事、監(jiān)事，并選舉了新的董事會成員。同年8月份，以北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)（下稱“中金通合”）為主的現(xiàn)有新潮能源董事會對新董事會提起訴訟，要求判令撤銷2021年7月8日作出的股東大會決議。

近日，《》記者從新董事會處了解到，中金通合訴訟要求已在2023年1月17日被法院判決駁回。而此前的1月30日，新潮能源新董事會召開媒體發(fā)布會，公開表示股東大會決議一經(jīng)作出即生效，而此次判決再次強(qiáng)化了當(dāng)前新董事會的合法性，而失去法理基礎(chǔ)的原董事會已淪落為非法董事會。新潮能源是中國資本市場上首個通過自行召開股東大會罷免原董監(jiān)事會，選舉產(chǎn)生新董監(jiān)事會，并得到法院一審判決支持的上市公司。新潮能源新董事會同時表示，“判決書顯示非法董事會多人被確認(rèn)為刑案犯罪嫌疑人。”

1月30日當(dāng)晚，新潮能源發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2022年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤35.50億元，同比增加872.23%。

據(jù)新潮能源新董事會向記者提供的判決內(nèi)容顯示，“2021年7月8日召開的臨時股東大會的召集程序雖然存在瑕疵，但是瑕疵輕微且未對決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。表決方式不違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，決議內(nèi)容不違反公司章程，中金通合中心的訴訟請求本院不予支持。”

但江蘇四維咨詢集團(tuán)董事長、知名財稅審專家劉志耕在接受《》記者采訪時提示道，被法院判決駁回訴訟請求，從訴訟內(nèi)容來看，不能直接理解為法院支持新董事會的成立，只能認(rèn)為法院沒有支持訴訟方的訴訟請求。即表示法院在召集程序及表決方式等方面沒有找到支持訴訟方要求判令撤銷新潮公司股東大會決議無效的證據(jù)，所以法院不支持。但后續(xù)如果訴訟方找到新的有效證據(jù)，且提起了二審訴訟，可能會對原判決產(chǎn)生影響。

股東大會被“禁開”引紛爭升級

其實(shí)，資本市場很多時候被大家形象的稱為“權(quán)力的游戲”，對于新潮能源來說，“判決駁回”也只是游戲博弈中的一環(huán)。公開層面的紛爭升級，發(fā)生在2023年2月2日晚間。

根據(jù)公開信息，2023年2月3日上午，新潮能源將召開2023年第一次臨時股東大會，會上將對非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事、非職工代表監(jiān)事進(jìn)行換屆選舉。而這場股東大會召開的背景是提前換屆。

記者通過調(diào)查了解到，對于新潮能源董事會來說，此次股東大會或有重要意義。劉志耕向《》記者表示，按照相關(guān)流程，若董事會在正常運(yùn)營期間，在合法前提下進(jìn)行的提前換屆，產(chǎn)生的決議是合法有效的。也就是說，若當(dāng)下股東大會成功召開并進(jìn)行換屆選舉，則此前2021年7月8日所產(chǎn)生的新董事會將成為過去式。

但2月2日晚間，新潮能源發(fā)布公告，稱公司收到上海證券交易所上市公司管理二部《關(guān)于山東新潮能源股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，以及來自山東牟平法院的《民事裁定書》，裁定書中要求新潮能源禁止召開2月3日的臨時股東大會。

而因這一紙公告生變的股東大會，也似乎預(yù)示著新潮能源的紛爭升級。

一方面，在有關(guān)公告中，新潮能源寫道“牟平法院對公司所涉案件不享有管轄權(quán)”“法院裁定：停止執(zhí)行由寧夏順億等主體于2021年7月8日自行召集召開的股東大會作出的股東大會決議”“堅(jiān)決依法維權(quán)”等話語，并重申“公司合法董事會、監(jiān)事會并未被罷免。”

另一方面，新潮能源新董事會在給《》記者提供的書面材料中寫道，因現(xiàn)有董事會成員涉及職務(wù)侵占、挪用資金案立案偵查，股東自行召開股東會罷免原董監(jiān)事會具備合理性，并且對話現(xiàn)有董事會：“懸崖勒馬，依法交接。”

新潮能源新董事會在接受《》記者采訪時就上述股東大會“禁開”一事表示：“關(guān)于新潮能源2013年第一屆臨時股東大會被禁止召開，法院裁定書顯示：若任由已被公司決議罷免的管理層人員繼續(xù)召開2023年第一次臨時股東大會并進(jìn)而通過相關(guān)決議，后果和損失將會進(jìn)一步擴(kuò)大，且難以挽回。”

并且根據(jù)新董事會在與記者溝通時的表述，其運(yùn)行模式為董事會形式，問題答復(fù)由董事會研討決定。

對于股東大會此次被“禁開”的情況，新潮能源在公告中表示，將延期召開2023年第一次臨時股東大會，并表示，“訴訟為決議效力糾紛，不會對公司損益產(chǎn)生影響”。

劉志耕也就新潮能源當(dāng)下情況向記者提醒道，這種情況不僅會使得公司治理層形成內(nèi)耗，而且還將使得公司治理層的意見不能統(tǒng)一一致。不僅會讓公司的管理者執(zhí)行層無所適從，而且還會讓廣大股民也不知道究竟哪一方的意見是合法和正確的。這將對公司的社會形象產(chǎn)生負(fù)面影響，也將嚴(yán)重影響到公司的日常經(jīng)營。

據(jù)2月4日新潮能源發(fā)布的多條公告，公司2023年第二次臨時股東大會將在2月20日召開，但形式為召集人合計持有公司持股10%以上股東自行召開，包括中金通合在內(nèi)的召集股東將在會上審議《關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案》。而據(jù)公告，此次會議召開也一波三折，上述召集人在2月3日分別向新潮能源董事會及監(jiān)事會以書面形式申請了召開第二次股東大會的提請，但均遭到相應(yīng)部門拒絕，而后面召集人通知公司董事會，其將自行召集和主持公司2023年第二次臨時股東大會。

“懸崖勒馬”VS“堅(jiān)決維權(quán)”

的確，一路內(nèi)斗，新潮能源博弈激化，落得一地雞毛。

雖然2022年業(yè)績預(yù)告凈利同比大增872.23%，但新潮能源股價一路走跌，截至2月2日收盤，新潮能源股價下跌1.61%，報2.44元。2月3日，新潮能源股價再度下行，截至當(dāng)日收盤，新潮能源報2.41元，跌1.23%。自2021年起，新潮能源的股價持續(xù)低價，期間最高峰時股價不過3.36元，對比上市后的最高價5.56元近乎腰斬，“不分配現(xiàn)金紅利，不送紅股”也成為近年來新潮能源投資者的常態(tài)。

業(yè)績、經(jīng)營影響下，公司股票也隨之被搬上了拍賣臺。2月5日，新潮能源超千萬股股票將被拍賣，詳情均顯示為司法裁定及法院查封。

（新潮能源股票拍賣情況；截自 拍賣網(wǎng)站；上圖：京東拍賣；下圖：阿里拍賣）

針對目前所掌握的情況，記者也與新潮能源方面取得了聯(lián)系，并將相關(guān)問題采訪函發(fā)送至了對方郵箱，但截至截稿之時，暫未收到相關(guān)回復(fù)。不過，新潮能源方面有關(guān)人士曾向《》記者透露，情況公告所述已較為清楚。

新潮能源新董事會則在回復(fù)《》記者相應(yīng)問題時表示，當(dāng)前董事會的核心工作是督促已被罷免的原管理團(tuán)隊(duì)開展交接工作。新董事會再次重申道：“據(jù)公開信息了解：目前除新潮能源外，并無其它通過自行召開股東大會、罷免原董監(jiān)事會、選舉產(chǎn)生新董監(jiān)事會、并得到法院一審判決支持的上市公司。”

如今，新潮能源的暗地較勁并未結(jié)束，斗爭歷時兩年愈演愈烈。新潮能源新董事會就法院訴訟駁回一事呼吁交接，現(xiàn)有董事會堅(jiān)持管理合法，“內(nèi)斗”從9名董事不滿董事會管理，發(fā)展成了眼下市場看到的新潮能源新董事會、現(xiàn)行董事會的“雙頭”局面。

只是，“雙頭董事會”之爭究竟如何發(fā)展？新潮能源股民利益如何保障？新潮能源實(shí)際發(fā)言權(quán)又該以誰為準(zhǔn)？諸多問題仍待解開，《》記者也將會持續(xù)關(guān)注。

關(guān)鍵詞： 股東大會 新潮能源