重慶百貨擬吸并重慶商社 上交所兩問中小股東權益保護

北京1月5日訊昨日，上海證券交易所披露《關于對重慶百貨（600729）大樓股份有限公司吸收合并重慶商社(集團)有限公司暨關聯交易預案的問詢函》。重慶百貨(600729.SH)于2022年12月21日披露，公司擬以向渝富資本、物美津融、深圳步步高（002251）、商社慧隆、商社慧興發行股份的方式吸收合并重慶商社，重慶百貨為吸收合并方，重慶商社為被吸收合并方。

本次交易完成后，重慶百貨作為存續公司將承繼及承接重慶商社的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，重慶商社的法人資格將被注銷，重慶商社持有的重慶百貨股份將被注銷，渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興將成為重慶百貨的股東。

(相關資料圖)

本次交易的被吸并方重慶商社全稱為重慶商社(集團)有限公司。截至預案簽署日，物美津融和渝富資本各持有重慶商社45%的股權，并列第一大股東。物美津融全稱為天津濱海新區物美津融商貿有限公司，系物美科技集團有限公司的全資子公司，實際控制人為張文中。渝富資本的全稱為重慶渝富資本運營集團有限公司，渝富資本的控股股東為重慶渝富控股集團有限公司，實際控制人為重慶市國有資產監督管理委員會。

截至2022年9月30日，重慶商社的總資產為187.13億元，總負債為128.61億元。2022年1-9月，重慶商社營業收入為145.04億元，凈利潤為7.98億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為3.64億元。

交易各方確定本次吸收合并的發行價格為定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即19.49元/股。截至預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的交易價格將以符合相關法律法規要求的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。上市公司將于《重組報告書(草案)》中進一步披露本次交易的股票發行數量情況。本次交易預計構成重大資產重組、構成關聯交易、不構成重組上市。

上海證券交易所指出，重慶百貨擬以發行股票的方式吸收合并重慶商社，其中重慶百貨的主營業務為百貨零售，重慶商社則不直接從事具體的生產經營業務，而是將其自有物業租賃給上市公司等作為辦公場所以及百貨、電器、汽貿等業態的經營場所使用。請公司結合實體零售行業發展現狀及趨勢，以及兩家公司的商業模式、市場定位、物業門店分布、商業品牌等核心資源，對比分析吸收合并前后情況，進一步說明本次吸收合并的必要性，以及未來的整合協同措施。

預案披露，本次吸收合并為上市公司的異議股東提供現金選擇權，現金選擇權的行權價格為19.49元/股，即本次吸收合并定價基準日前60個交易日的股票交易均價的90%。上海證券交易所要求公司補充披露：(1)結合市場可比交易案例，并對比現金選擇權行權價格的確定情況，說明本次交易現金選擇權定價的依據及其合理性，相關定價安排是否充分保護了中小股東權益；(2)說明不同比例的股東行使現金選擇權的情況下，現金選擇權提供方需支付的現金以及履約能力。

重慶百貨在預案中披露，本次交易設置現金選擇權行權價格調整方案，觸發條件為上證指數、行業指數在一定期間內的跌幅達到特定情形。上海證券交易所要求公司補充披露本次僅設置單向下調機制的原因及合理性，是否有利于維護上市公司中小股東的利益。

上海證券交易所指出，預案顯示，2021年9月，重慶商社以存續分立方式新設公司“重慶商社商業管理有限公司”(即新設公司)，重慶商社(即存續公司)存續。重慶商社注冊資本變更為22,430.73萬元。請公司補充披露：(1)重慶商社存續式分立所涉及的具體經營資產和業務的劃分情況，并結合股東背景、分立前后業務的關聯度說明重組完成后是否會導致新增關聯方非經營性資金占用和關聯擔保；(2)說明重慶商社是否與新設公司存在非經營資金往來、提供擔保等情形，若存在請補充披露后續明確解決措施；(3)臨近重組前進行存續式分立的原因及合理性。

以下為原文：

上 海證券交易所

上證公函【2023】0009號

關于對重慶百貨大樓股份有限公司吸收合并重慶商社(集團)有限公司暨關聯交易預案的問詢函

重慶百貨大樓股份有限公司：

經審閱你公司提交的《吸收合并重慶商社(集團)有限公司暨關聯交易預案》(以下簡稱預案)，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。

1、預案披露，重慶百貨擬以發行股票的方式吸收合并重慶商社，其中重慶百貨的主營業務為百貨零售，重慶商社則不直接從事具體的生產經營業務，而是將其自有物業租賃給上市公司等作為辦公場所以及百貨、電器、汽貿等業態的經營場所使用。請公司結合實體零售行業發展現狀及趨勢，以及兩家公司的商業模式、市場定位、物業門店分布、商業品牌等核心資源，對比分析吸收合并前后情況，進一步說明本次吸收合并的必要性，以及未來的整合協同措施。

2、預案顯示，本次吸收合并旨在優化治理結構，精簡管理層級。請公司結合目前生產經營狀況、解決流程和人員配置，以及吸收合并完成后日常生產經營決策方式及董事會席位構成等，說明后續公司擬開展的整合措施、計劃安排，以及預期達到的治理結構優化效果。

3、預案披露，本次吸收合并為上市公司的異議股東提供現金選擇權，現金選擇權的行權價格為19.49元/股，即本次吸收合并定價基準日前60個交易日的股票交易均價的90%。請公司補充披露：(1)結合市場可比交易案例，并對比現金選擇權行權價格的確定情況，說明本次交易現金選擇權定價的依據及其合理性，相關定價安排是否充分保護了中小股東權益；(2)說明不同比例的股東行使現金選擇權的情況下，現金選擇權提供方需支付的現金以及履約能力。

4、預案披露，本次交易設置現金選擇權行權價格調整方案，觸發條件為上證指數、行業指數在一定期間內的跌幅達到特定情形。請公司補充披露本次僅設置單向下調機制的原因及合理性，是否有利于維護上市公司中小股東的利益。

5、預案披露，上市公司及重慶商社將履行債權人通知和公告程序，并將根據各自債權人要求提前清償債務或提供擔保。請補充披露：(1)上市公司及重慶商社的具體債務金額、類型、到期時間，其中已取得債權人同意無須提前償還或擔保的金額；(2)分別說明上市公司及重慶商社向主張提前清償的債權人提供清償債務或擔保的期限，如無法按時履約，對債權人的具體保護措施；(3)結合上市公司及重慶商社的償債能力及擔保能力，分析債權人要求提前清償債務或提供擔保對公司生產經營、資金安排、現金流量等的具體影響及應對方案。

6、預案披露，本次吸收合并完成后，重慶商社將注銷法人資格，上市公司將承繼及承接重慶商社的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。預案顯示，重慶商社擁有多家自有物業。請補充披露：(1)重慶商社注銷法人資格對其生產經營的影響，包括但不限于資質申領、自有物業等資產權屬變更、租賃等合同變更和續約等，相關權利義務的變更是否存在法律障礙，以及具體解決措施；(2)相關資產如涉及共有人的，是否已取得共有人同意；(3)如涉及承繼及承接的，說明上市公司是否符合相關資質及法律法規的規定。

7、預案顯示，2021年9月，重慶商社以存續分立方式新設公司“重慶商社商業管理有限公司”(即新設公司)，重慶商社(即存續公司)存續。重慶商社注冊資本變更為22,430.73萬元。請公司補充披露：(1)重慶商社存續式分立所涉及的具體經營資產和業務的劃分情況，并結合股東背景、分立前后業務的關聯度說明重組完成后是否會導致新增關聯方非經營性資金占用和關聯擔保；(2)說明重慶商社是否與新設公司存在非經營資金往來、提供擔保等情形，若存在請補充披露后續明確解決措施；(3)臨近重組前進行存續式分立的原因及合理性。

8、預案顯示，渝富資本與物美津融通過本次交易獲得的上市公司股份數量相同。鑒于在本次重組前渝富資本的一致行動人重慶華貿已持有上市公司4,521,743股股份(占上市公司總股本比例為1.11%)，為保持與渝富資本及其一致行動人對上市公司的持股數量相同，物美津融承諾將以重慶華貿所持上市公司股份數量為限增持上市公司股份，增持方式包括但不限于二級市場競價買入、大宗交易買入、向異議股東提供現金選擇權(如有)等方式。請物美津融及其一致行動人進一步明確增持計劃，包括擬增持的時間和數量等安排。

請你公司收到本問詢函立即披露，在10個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對重組預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年一月四日

關鍵詞： 中小股東 重慶百貨