4月15日，鹿港文化發布公告稱，擬通過非公開發行引入國資背景戰略投資者，向淮北中心湖帶、安徽新材料基金非公開發行股份，發行完成后淮北中心湖帶將持有公司10.85%股份，成為公司第一大股東;安徽新材料基金將持有公司8.47%股份，成為公司第三大股東。

4月15日晚間，鹿港文化再次發布公告稱，收到上海證券交易所的問詢函，要求公司解釋諸多關于非公開發行事項的細節。包括此前公司發布股權轉讓暨實際控制人擬變更的提示性公告，要求說明非公開發行和實際控制人擬變更是否為一攬子交易等事項。

對此，《證券日報》記者以投資者的身份致電公司咨詢相關事項，工作人員稱，后續會公告相關事項。不過，《證券日報》記者從交易所龍虎榜顯示的信息中可知，在4月14日，即鹿港文化披露非公開發行事項的頭一個交易日，滬杭游資大舉買入公司股票。

多個事項存疑

交易所追問細節

鹿港文化公告顯示，本次非公開發行不會導致公司實際控制人發生變更。

不過，上海證券交易所關注到，早在2019年底，鹿港文化曾發布股權轉讓暨實際控制人擬變更的提示性公告，公告稱，前期公司控股股東及主要股東已與淮北建投簽署相關框架協議及表決權委托協議，交易完成后公司實控人將變更為淮北建投(合計持有表決權比例占當時公司總股本的25.64%)，目前，此交易仍在推進中。

然而，根據4月15日的公告，鹿港文化本次非公開發行對象之一亦為淮北建投控制的淮北中心湖帶(淮北中心湖帶作為淮北建投全資子公司)。鑒于此，上海證券交易所要求公司補充前期籌劃控制權轉讓事項目前所處的階段和最新的進展情況，本次非公開發行與前期控制權轉讓交易是否構成一攬子交易，是否互為交易前提，控制權轉讓事項是否發生重大變化，以及是否存在未披露的其他重大交易安排。

此外，在前期公司實控人已與淮北建投簽署《股權轉讓框架協議》擬將股權轉讓給淮北建投的情況下，淮北中心湖帶在本次非公開發行中獲得股份表決權(占比10.85%)未與前期淮北建投擬受讓股份及表決權(合計占當時公司總股本的25.64%)合并計算的原因、主要考慮及是否合規。而且，公司將本次非公開發行對象淮北中心湖帶認定為戰略投資者而非實控人(或其一致行動人)是否準確，與前期信息披露是否矛盾。

需要注意的是，結合鹿港文化此前發布的公告可知，包括廖進義在內的主要股東在前次股權轉讓框架協議中已明確，擬將包括廖進義在內的主要股東持有股份的表決權不可撤銷的委托給淮北建投。但是，4月15日的公告中則提及，股東繆進義將其持有的5.32%股份表決權無條件委托給公司實控人錢文龍。

這引起了上海證券交易所的關注，因此，要求鹿港文化說明廖進義本次將所持股份表決權委托給錢文龍的主要考慮，若本次廖進義不將所持股份表決權委托給錢文龍，本次非公開發行是否導致淮北建投子公司淮北中心湖帶觸發要約收購及相關限售義務等事項。

前份問詢函

“拖欠”3個多月仍未回復

此外，上海證券交易所還問詢了和淮北建投、淮北中心湖帶有關的其他事項。對此，《證券日報》記者以投資者的身份聯系公司，公司方面稱，會在5個工作日內回復相關事項。

不過，早在2019年12月份，鹿港文化曾收到上海證券交易所關于業績的相關問詢函，但是，公司隨后發布了一份延期回復的公告便再無下文。今年3月份，在上海e互動平臺中，仍有投資者追問，“上交所的問詢函已經有三個月多了，公司打算什么時候回復?打算無限期拖延嗎?好歹給股東一個時間吧?請明確回復什么時間答復!!!”

對此，公司稱，“公司董事會后續將根據新的交易方案及交易進展情況，及時履行相關審議程序并履行相應的信息披露義務。”

對于鹿港文化的相關事項，《證券日報》將繼續給予關注。