償付能力下滑、增資仍未獲批 鼎誠人壽獲兩股東現(xiàn)金捐贈5億計入資本公積

時隔10個月，鼎誠人壽7.5億增資方案仍未獲得監(jiān)管放行，但近日該公司的一則公告卻透露出其已經(jīng)找到另一種方式來補充資本金。

《華夏時報》記者注意到，鼎誠人壽已分別與柏霖資管和國展投資簽訂協(xié)議，獲得兩家股東現(xiàn)金捐贈4.5億元、0.5億元，而捐贈資金計入鼎誠人壽資本公積。該捐贈協(xié)議已于3月12日生效，柏霖資管、國展投資將在協(xié)議約定時間內(nèi)將捐贈款項通過轉(zhuǎn)賬方式劃入鼎誠人壽指定銀行賬戶。

鼎誠人壽在公告中稱，本次交易為利益轉(zhuǎn)移類重大關(guān)聯(lián)交易，公司將接受兩家股東無償捐贈資金，兩家股東不得以任何理由撤銷此次捐贈，且鼎誠人壽對此次捐贈資金不負(fù)有任何償還義務(wù)。

實際上，此次來自股東方的捐贈行為主要源于鼎誠人壽對于資金的渴求。資料顯示，鼎誠人壽的前身新光海航人壽成立于2009年3月，由海航集團(tuán)和新光人壽共同出資設(shè)立，注冊資本5億元，二者各出資2.5億元。但因經(jīng)營不善，該公司很快將資本金消耗殆盡，2009年-2018年間，凈利潤虧損高達(dá)近8億元。因增資無法落實，其償付能力也跌至負(fù)數(shù)，最終被銀保監(jiān)會責(zé)令暫停增設(shè)分支機構(gòu)和停止開展新業(yè)務(wù)。這一停就是四年，直到2018年10月，銀保監(jiān)會批準(zhǔn)新光海航人壽變更股東及變更注冊資本，注冊資本由5億元增至12.5億元，海航集團(tuán)退出股東之列，柏霖資產(chǎn)、香江金融等5家地產(chǎn)系新股東加入。2019年5月，萬峰獲批出任董事長。2019年6月，新光海航人壽更名為鼎誠人壽，接著開啟復(fù)業(yè)工作，隨后其暫停增設(shè)分支機構(gòu)及開展新業(yè)務(wù)的行政監(jiān)管禁令也被解除。

從鼎誠人壽目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，新光人壽持有25%股權(quán)為第一大股東，柏霖資管和香江控股均持股20%為并列第二大股東，國展投資持股14%為第三大股東，深圳樂安居持股11%為第四大股東，上海冠浦房地產(chǎn)持股10%為第五大股東。

復(fù)業(yè)之初，鼎誠人壽曾坦言，初期存在多種挑戰(zhàn)，資本性支出和費用支出相對較高，預(yù)計公司面臨一段時間的凈現(xiàn)金流為負(fù)的情況。為此，鼎誠人壽在2019年2季度、3季度償付能力報告均表示，正與股東溝通協(xié)商進(jìn)行增資。

2020年5月29日，鼎誠人壽公告稱，綜合考慮公司資金需求以及持續(xù)運營的需要，通過增資議案，同意增資7.5億元，注冊資本由12.5億元增加至20億元。

其中，新光人壽出資1.875億元，香江金控出資2.5億元，柏霖資管出資2.5億元，深圳樂安居出資6250萬元，無新增股東。增資完成后，第一大股東新光人壽持股比例保持25%不變，柏霖資管、香江金控持股比例均從20%上升至25%，成為并列的第一大股東，形成“三足鼎立”的態(tài)勢。但上述增資方案至今仍未獲得監(jiān)管放行。

然而，從經(jīng)營狀況來看，鼎誠人壽資本金又亟待補充。復(fù)業(yè)已近兩年，該公司仍未擺脫虧損包袱，且虧損呈擴(kuò)大趨勢，2019年其凈利潤虧損1.1億元，2020年其凈利潤虧損進(jìn)一步增至1.73億元。另一方面，2020年鼎誠人壽的綜合償付能力充足率已經(jīng)連續(xù)四個季度下滑，由一季度的400%下滑至四季度的183.32%，遠(yuǎn)低于去年壽險業(yè)平均償付能力水平。

鼎誠人壽在四季報中表示，公司將在資產(chǎn)配置上保持較高流動性，嚴(yán)格控制費用支出，積極拓展新業(yè)務(wù)以增加保費收入，與監(jiān)管積極溝通協(xié)商批準(zhǔn)增資事宜，在滿足公司經(jīng)營發(fā)展需要的同時做好現(xiàn)金流匹配。

增資雖未獲批，但業(yè)務(wù)仍要發(fā)展，鼎誠人壽只好曲線救國，分別與柏霖資管和國展投資簽訂協(xié)議，并獲得兩家股東現(xiàn)金捐贈4.5億元、0.5億元，而捐贈資金計入資本公積。

有保險業(yè)內(nèi)人士指出，股東向保險公司現(xiàn)金捐贈的行為雖不多見，但該行為作為增加資本公積金的方式之一，本身是合法合規(guī)的。

的確，根據(jù)《保險公司資本補充管理辦法(征求意見稿)》規(guī)定，保險公司通過資本公積補充實際資本的方式，包括接受捐贈資本、可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動、投資性房地產(chǎn)計量模式變化等。保險公司通過接受捐贈方式補充實際資本，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管備案并報送相關(guān)材料，出于審慎監(jiān)管目的，監(jiān)管部門會對保險公司受捐行為及會計處理和資本工具等級認(rèn)定進(jìn)行監(jiān)督檢查。

但業(yè)內(nèi)人士也指出，這種捐贈行為并不能提升捐贈方實際持股比例，且捐贈金額較大，又非各股東等比例捐贈，所以需要警惕這種捐贈協(xié)議的背后還有“抽屜協(xié)議”，“抽屜協(xié)議”并不具有法律效力，容易產(chǎn)生糾紛造成負(fù)面影響。

中國社科院保險與經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究中心副主任王向楠在接受本報記者采訪時也曾表示，受贈方和資金用途明顯不是公益性的，不能給捐贈的股東帶來直接效益和聲譽上的好處。但捐贈能像借款那樣增加企業(yè)的流動性，還能提升企業(yè)的償付能力，促進(jìn)企業(yè)正常運營和擴(kuò)展業(yè)務(wù)，進(jìn)而給股東回報。

不過，王向楠也強調(diào)，這種捐贈應(yīng)完全是商業(yè)行為，是一種正常增資機制有堵點情況下的扭曲的投資方式。股東之間是合資合作關(guān)系，所以伴隨這種扭曲的投資方式，股東之間應(yīng)有補充協(xié)議來另行保障股東之間的利益對等。此事項并不算復(fù)雜，設(shè)計補充協(xié)議不難，在法務(wù)部門沒有重大失誤的情況下應(yīng)當(dāng)具有法律效力，也能平衡各方利益。